有棵树科技股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应有棵树科技股份有限公司(以下简称"公司")战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《上市公司治理准则》《有棵树 科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他有关规定，设立董 事会战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持战略委员会工作； 主任委员由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 三条至第五条规定补足委员人数。 第七条 委员的资格和义务除应 ...

有棵树科技股份有限公司 对外担保管理制度 第三条 本制度所称子公司包括全资子公司、控股子公司，控股子公司指公 司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协 议或者其他安排能够实际控制的公司。 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当 在子公司履行审议程序后及时披露。 子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司子公司为本条前款规定主体 以外的其他主体提供担保的，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司子 公司在其董事会或股东会作出决议后应及时在一个工作日内通知公司董事会秘 书履行决策程序及有关信息披露义务。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险，可通过采取反担保等必要的防范措施。反担保的提供方应具备实际承 担反担保责任的能力。 第七条 董事会是公司担保行为的咨询 ...

第一章 总 则 第一条 为了明确有棵树科技股份有限公司（以下简称"公司"）总经理的职 责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保障公司股东、债权人的合法权 益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》以及《有棵树科技股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")等有关规定，特制定本制度。 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实 董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。总经理应 当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履 行诚信和勤勉的义务。 第二章 总经理及其他高级管理人员的任免 第三条 公司设总经理一人，副总经理等若干人。总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监等高级管理人员共同负责公司日常经营管理活动。 第四条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司总经理及董事会秘书由 董事长提名，董事会聘任。总经理每届任期为三年， ...

第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司 控股股东或实际控制人及其关联方之间的资金管理。 第三条 公司董事、高级管理人员及各子公司负责人或法定代表人应按照 《公司章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽责，维护公司资金和财产安全。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 有棵树科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总 则 第一条 为了建立有棵树科技股份有限公司（以下简称"公司"）防范控股 股东及其关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东或实际控制人及其关联方资 金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相 关法律、法规、其他规范性文件及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等规定，结合公司实际情况，制订本制度。 （一）经营性资金占用：指控股股东或实际控制人及其关联方通过采购、销 售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指为控股股东或实际控制人及其关联方垫付工资 与福利、保险、广告等费用和其他支 ...

股东会议事规则 有棵树科技股份有限公司 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会情形时，临时股东会应当在两 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》 的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第一章 总则 第一条 为规范有棵树科技股份有限公司(以下简称公司)行为，保证股东会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定， ...

有棵树科技股份有限公司 重大事项内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范有棵树科技股份有限公司(以下简称"公司")的重大信息内 部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保信息披 露的真实、准确、完整、及时、公平，维护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《有棵树科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际，制定本制 度。 第二条 董事会为公司重大信息内部保密工作的管理机构。董事会办公室是 公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准、董事会秘书同意，公司任何部门和 个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司的重大信息及信息披露的内容。 第三条 本制度所指"重大信息"是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、 财务或者有可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或者投资决策产生较大影 响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指尚未在深圳证券交易所网站和指定媒 体上公开披露的重大 ...

公司控制权纠纷 - 创始人肖四清于2025年11月向长沙市开福区人民法院提起诉讼，请求撤销2025年10月10日的临时股东大会决议，该决议导致其及原总经理肖燕等第六届董事会成员全员离任 [1] - 肖四清指控股东大会存在三大程序瑕疵：第一大股东王维股权被司法冻结未披露、其投资资金来源存疑未公开、其未履行业绩承诺被起诉的相关事项未披露 [2] - 公司发布自查说明称股东大会召集及决议合法合规，无重大程序瑕疵，并给出四点反驳理由，包括股权冻结不影响表决权、法律意见书确认资金合规、相关诉讼已披露、见证律所确认程序符合规定 [2] 控制权争夺背景与过程 - 控制权争夺源于2024年破产重整后股权结构失衡，产业投资人王维方通过重整获得18%股份成为第一大股东，而创始人肖四清及其一致行动人合计持股不足3.3% [5] - 2025年5月及8月，王维方两次提议召开临时股东大会进行董事会换届，均被肖四清主导的第六届董事会否决 [5] - 2025年10月10日，王维方自行召集临时股东大会并通过董事会换届议案，肖四清等创始团队全员离任，公司告别“肖四清时代” [6] 纠纷导致的运营与治理问题 - 因部分原董事会及管理层不履行离任交接义务，公司未能完成全面接管，导致无法在法定期限内披露2025年第三季度业绩报告 [3] - 新管理层上任后面临资产流失、业务中断、财务混乱及核心数据泄露风险，已授权总经理团队实施统一管控以接管关键领域 [7] - 证监会已因涉嫌未按规定披露其他重大信息，对肖四清、王维及天行云供应链立案调查，结果尚未公布 [7] 公司经营业绩表现 - 2021年亚马逊封号潮成为转折点，公司284个亚马逊店铺被封，超1亿元资金冻结，亚马逊渠道收入从2020年的15亿元暴跌至2021年的5亿元，跌幅65.86% [8] - 公司2021年营收同比下降64.91%，净亏损26.76亿元，2023年营收仅为巅峰时期的十分之一 [8] - 2025年半年报显示，公司上半年营收4257万元，同比暴跌81.33%，扣非净利润仍亏损近900万元，跨境电商业务复苏不及预期 [9] 行业背景与挑战 - 早期为扩张引入资本导致创始人股权被稀释，当行业波动、业绩下滑时，创始人与资本方在战略、利益分配上的分歧易爆发为控制权争夺 [10] - 业内人士分析，创始人引入资本时若未做好控制权设计，资本方忽视企业经营规律、过度追求短期利益，危机中易引发内斗 [10]

公司控制权纠纷 - 2025年11月，创始人肖四清向长沙市开福区人民法院提起诉讼，请求撤销2025年10月10日的临时股东大会决议，该决议导致其及第六届董事会成员全员离任 [6] - 肖四清指控股东大会存在三大程序瑕疵：第一大股东王维股权被司法冻结未披露、投资资金来源存疑未公开、未履行业绩承诺被起诉的相关事项未披露 [6] - 公司发布自查说明反驳，称股东大会召集及决议合法合规，并援引律师事务所意见书证明王维投资款来源清晰，且相关诉讼及股权冻结信息已在此前公告中披露 [7] 管理层变动与经营影响 - 2025年10月10日临时股东大会审议通过董事会换届议案，新董事长为刘海龙，王维出任非独立董事，张文被聘为总经理，肖四清等原董事会成员全部离任且不再担任任何职务 [9] - 因部分原董事会及管理层不履行离任交接义务，公司未能完成全面接管，导致无法在法定期限内披露2025年第三季度报告 [7] - 新管理层上任后面临资产流失、业务中断、财务混乱及核心数据泄露风险，已授权总经理团队实施统一管控以接管关键领域 [10] 股权结构变化背景 - 控制权争夺源于2024年9月破产重整后股权结构失衡，产业投资人王维及其一致行动人通过重整获得18%股份成为第一大股东，而创始人肖四清持股被稀释至3.28%，其一致行动人合计持股不足3.3% [8] - 2025年5月及8月，王维方两次提议召开临时股东大会进行董事会换届，均被肖四清主导的第六届董事会以缺乏必要性或未履行信息披露义务为由否决 [8] - 深交所于2025年7月下发问询函及监管函，指公司阻碍股东行使权利、信息披露违规，且肖四清等董事未履行忠实勤勉义务 [9] 历史业绩与经营状况 - 公司2014年营收达2.33亿元，2017年以34亿元被收购借壳上市，2020年肖四清成为实际控制人 [11] - 2021年亚马逊封号潮导致284个店铺被封，超1亿元资金冻结，亚马逊渠道收入从2020年的15亿元暴跌至5亿元，跌幅65.86%，2021年营收同比下降64.91%，净亏损26.76亿元 [11] - 2025年半年报显示，上半年营收4257万元，同比暴跌81.33%，归母净利润扭亏为188万元，但扣非净利润仍亏损近900万元，公司坦言跨境电商业务复苏不及预期 [12] 行业与资本影响 - 行业早期为扩张引入资本导致创始人股权被稀释，当业绩下滑时，创始人与资本方在战略及利益分配上的分歧易引发控制权争夺 [12] - 业内人士分析，创始人引入资本时若未做好控制权设计，资本方过度追求短期利益则易在危机中引发内斗 [12]

股价与交易表现 - 11月21日盘中股价下跌2.15%至5.45元/股，成交额3144.38万元，换手率1.16%，总市值50.61亿元 [1] - 主力资金净流入121.97万元，大单买入710.76万元（占比22.60%），卖出588.79万元（占比18.73%） [1] - 年初至今股价上涨0.74%，近5个交易日下跌5.71%，近20日下跌10.66%，近60日上涨1.49% [1] 公司基本面与财务数据 - 公司主营业务为车联网IT服务及配套软硬件、跨境电商出口，主营业务收入构成为其他业务86.41%，跨境电商业务13.89% [1] - 2025年1-6月实现营业收入4257.34万元，同比减少81.33%；归母净利润187.70万元，同比增长106.08% [2] - A股上市后累计派现6163.64万元，近三年累计派现0.00元 [2] 股东结构与行业分类 - 截至9月30日股东户数2.66万，较上期增加6.86%；人均流通股18438股，较上期减少6.42% [2] - 公司所属申万行业为计算机-软件开发-垂直应用软件，概念板块包括网约车概念、国产软件、汽车电子、物联网、5G等 [1]

公司股价与交易表现 - 11月19日股价上涨5.45%，报收6.00元/股 [1] - 当日成交金额为4458.34万元，换手率达1.54% [1] - 公司总市值为55.72亿元 [1] 公司基本信息与业务构成 - 公司全称为有棵树科技股份有限公司，位于湖南省长沙市 [1] - 成立日期为2000年5月25日，上市日期为2011年4月26日 [1] - 主营业务为车联网IT服务及配套软硬件、跨境电商出口 [1] - 主营业务收入构成为：其他业务占比86.41%，跨境电商业务占比13.89% [1] 基金持仓情况 - 汇泉基金旗下汇泉启元未来混合发起式A（014827）重仓持有公司股票 [2] - 该基金三季度持有1.22万股，占基金净值比例为0.57%，为第四大重仓股 [2] - 基于当日股价涨幅测算，该基金持仓浮盈约3782元 [2] 相关基金表现 - 汇泉启元未来混合发起式A基金成立于2023年9月5日，最新规模为1299.89万元 [2] - 基金今年以来收益为45.05%，近一年收益为50.41%，成立以来收益为18.33% [2] - 基金经理沈鑫累计任职时间1年246天，现任基金资产总规模9.76亿元 [2]