董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"） 激励与约束机制，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，调动公司 董事及高级管理人员工作积极性，根据国家有关法律、法规的规定及公司章 程，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 适用本制度的董事及高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。 深圳市方直科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会是制定公司董事及高级管理人员薪酬方案、负责 薪酬管理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟订公司董事薪 酬方案及独立董事津贴方案经公司股东会批准后实施。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争 力。 （二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价 值，体现"责、权、利"的统一。 （三）与绩效挂钩的原则。 （四）短期与长期激励相结合的原则。 （五）激励与约束相结合的原则。 第二章 薪酬的管理与发放 第四条 公司董事的薪酬方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营 绩效确定 ...

审计委员会构成 - 成员3名，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[14] - 决议经成员过半数通过[16] - 表决方式为投票，临时会议可通讯表决[17] 工作相关 - 负责审核财务信息及披露，事项经成员过半数同意后提交董事会[7] - 督导内审部门至少半年检查特定事项一次[9] - 内审部门负责决策前期准备并提供书面资料[11] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[15] - 会议评议报告后将书面决议呈报董事会[11]

任职资格 - 董事会秘书应具备财务、管理、法律专业知识并取得资格证书[4] - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得担任[4] - 证券事务代表需具备任职资格并培训考核合格[9] 职责与工作要求 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 会议记录至少保存十年[9] 聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[12] - 特定情形一个月内解聘[13] 离任与代行 - 离任需接受审查并移交档案[13] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[14] 制度生效 - 工作制度经董事会表决通过生效，解释权归董事会[16]

第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序提出建议。 第二章 人员组成 深圳市方直科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特 设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一 名，由委员会委员选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司 章程》及本工作细则增补新的委员。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期 内辞职导致委员会成员构成不满足相关要求的，在改 ...

董事会权限 - 审议决定交易涉及资产总额占公司近一期经审计总资产10%-50%的重大交易[4] - 审议决定交易标的主营业务收入等多指标符合特定范围的事项[5] 投资管理 - 投资部对项目全过程监控，新情况5个工作日内向总经理汇报[8] 委托理财 - 公司委托理财选合格机构并签书面合同[9] - 财务部专人跟踪委托理财资金进展及安全状况[10] 审计定义 - “最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[13]

深圳市方直科技股份有限公司 章 程 二零二五年五月 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股 东 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | 股东会的召开 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事和董事会 21 | | 第一节 | 董 事 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第三节 | 独立董事 28 | | 第四节 | 董事会专门委员会 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 | 财务会计制度 34 | | 第二节 | 内部审计 37 | | 第三节 | 会计师事务所 ...

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[7] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[9] - 定期和临时会议通知分别提前10日和2日书面提交，紧急情况可口头通知[14] - 定期会议通知变更需会前一日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[16] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[18] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，有多项限制原则[19][20] - 会议以现场召开为原则，也可通过多种非现场方式召开[21] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[24] - 现场会议当场宣布表决结果，其他情况秘书按时通知董事[25] - 审议提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项有额外要求[27] - 关联关系董事应回避表决，相关会议和决议有规定[28] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内条件未变不应再审议相同提案[30] - 部分董事认为提案有问题可要求暂缓表决[31] 会议记录 - 会议可按需全程录音[34] - 会议记录应包含相关内容[35] - 与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[36] 决议公告 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[37] 决议落实 - 董事长督促落实决议并检查情况，在后续会议通报[38] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[40]

担保审批 - 公司对外担保须经股东会或董事会批准[2] - 董事会审议对外担保须2/3以上董事书面同意[6] - 关联担保董事会决议须无关联董事过半数且2/3以上书面同意[6] 股东会审议情形 - 担保总额达最近一期经审计净资产50％后提供担保[7] - 担保总额达最近一期经审计总资产30％后提供担保[8] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%[8] - 为资产负债率超70％对象提供担保[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保[8] 信息披露 - 公司按规定披露担保总额及占净资产比例[16] - 控股子公司决议后通知公司披露[16] - 被担保人异常时及时披露[16] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同追究责任[18] - 无视风险擅自担保承担赔偿责任[18] - 未正确或怠于履职可视情节罚款或处分[18] - 违反刑法规定移送司法机关[18] 制度生效 - 本制度经股东会批准后生效，原制度作废[20] - 本制度由董事会负责解释[20]

关联交易审议规则 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事和董事会审议披露[6] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易，经审议披露[6] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，提交股东会审议[6] - 为关联人提供担保，经董事会审议披露并提交股东会[7] - 为持股5％以下股东担保，参照关联人担保规定执行[7] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[8] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不得代理表决[9] 日常关联交易规定 - 日常关联交易超预计或协议超三年，重新履行审议披露义务[7] 披露要求 - 披露关联交易按规定提交文件并符合规则[11] - 披露关联交易协议及定价依据[13] 特殊情况处理 - 六种关联交易可豁免提交股东会审议[14] - 四种关联交易可免予履行相关义务[15] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同上市公司行为[13] - 非控股子公司关联交易按特定数额比照规定执行[13] 其他规定 - “以下”“低于”不含本数，“以上”含本数[14] - 关联交易决策记录保存十年[14] - 制度经股东会审议通过后实施生效，修改亦同[14] - 制度与国家法规抵触时以国家法规为准[14]

为规范深圳市方直科技股份有限公司（以下简称 "公司"）选聘 （含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质 量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规、证券监督管理部门 的相关要求及《深圳市方直科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》 "）的有关规定，制定本制度。 公司选聘进行会计报表审计业务的会计师事务所，需遵照本制度 的规定，履行选聘程序并披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务 所，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审核后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审 议前聘请会计师事务所开展审计业务。 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的 ...