为规范深圳市方直科技股份有限公司（以下简称 "公司"）选聘 （含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质 量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规、证券监督管理部门 的相关要求及《深圳市方直科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》 "）的有关规定，制定本制度。 公司选聘进行会计报表审计业务的会计师事务所，需遵照本制度 的规定，履行选聘程序并披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务 所，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审核后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审 议前聘请会计师事务所开展审计业务。 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的 ...

第二章 人员组成 第三章 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。 深圳市方直科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定， 公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，其他高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期 ...

关联交易审议规则 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事和董事会审议披露[6] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易，经审议披露[6] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，提交股东会审议[6] - 为关联人提供担保，经董事会审议披露并提交股东会[7] - 为持股5％以下股东担保，参照关联人担保规定执行[7] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[8] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不得代理表决[9] 日常关联交易规定 - 日常关联交易超预计或协议超三年，重新履行审议披露义务[7] 披露要求 - 披露关联交易按规定提交文件并符合规则[11] - 披露关联交易协议及定价依据[13] 特殊情况处理 - 六种关联交易可豁免提交股东会审议[14] - 四种关联交易可免予履行相关义务[15] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同上市公司行为[13] - 非控股子公司关联交易按特定数额比照规定执行[13] 其他规定 - “以下”“低于”不含本数，“以上”含本数[14] - 关联交易决策记录保存十年[14] - 制度经股东会审议通过后实施生效，修改亦同[14] - 制度与国家法规抵触时以国家法规为准[14]

担保审批 - 公司对外担保须经股东会或董事会批准[2] - 董事会审议对外担保须2/3以上董事书面同意[6] - 关联担保董事会决议须无关联董事过半数且2/3以上书面同意[6] 股东会审议情形 - 担保总额达最近一期经审计净资产50％后提供担保[7] - 担保总额达最近一期经审计总资产30％后提供担保[8] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%[8] - 为资产负债率超70％对象提供担保[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保[8] 信息披露 - 公司按规定披露担保总额及占净资产比例[16] - 控股子公司决议后通知公司披露[16] - 被担保人异常时及时披露[16] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同追究责任[18] - 无视风险擅自担保承担赔偿责任[18] - 未正确或怠于履职可视情节罚款或处分[18] - 违反刑法规定移送司法机关[18] 制度生效 - 本制度经股东会批准后生效，原制度作废[20] - 本制度由董事会负责解释[20]

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免占用[2] - 不得多种方式提供资金给关联方[5] 关联交易审批 - 关联交易需按规定权限和程序审批[7] 财务部门职责 - 支付前提交依据，经审核审批[8] - 定期检查上报非经营性资金往来[8] - 核算统计资金往来并建财务档案[10] 董事会职责 - 对关联方侵占资产行为采取措施[8] 违规责任与机制 - 违规董事、高管承担赔偿等责任[12] - 建立“占用即冻结”机制限制占用[13]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] 提议与通知 - 董事会收到提议后需在10日内书面反馈，同意后5日内发通知[6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 会议时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[13] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，需公告说明原因[11] 会议记录与决议 - 会议记录需保存10年[17] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[20] - 重大资产交易或担保超30%需特别决议通过[20] 投票权与提名 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] - 关联交易事项决议须非关联股东有表决权股份数的二分之一以上通过[22] - 公司股份3%以上的股东可书面提名董事候选人[24] 表决规则 - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[24] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[24] - 股东会采取记名方式投票表决[24] 决议后续 - 股东会决议应及时公告，提案未通过或变更需特别提示[27] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会后立即就任[27] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[27] 其他 - 股东可请求撤销违规决议[27] - 议事规则由股东会批准生效，修改权属于股东会[29]

深圳市方直科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为建立健全深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担 义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律、 法规、规范性文件和《深圳市方直科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，特制定本细则。 第二条 公司设总经理一名。总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实 董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 公司根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总经理助理职位。董事可受 聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第三条 总经理履行职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司 《章程》以及本细则的规定。 第二章 总经理的任免 第四条 总经理人选由公司董事会聘任或解聘。 第五条 总经理每届任期为三年，可以连聘连任。 第六条 公司总经理的任职应符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 总经理人选具有业界公认的企业高级经营管 ...

证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2025-024 深圳市方直科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人傅冠强作为深圳市方直科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已 充分了解并同意由提名人深圳市方直科技股份有限公司董事会提名为深圳市方直科技 股份有限公司(以下简称该公司)第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证， 本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任 职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过深圳市方直科技股份有限公司第五届董事会 提名委员会资格 审查，提名人与本 人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关 系。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二 、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 任公司董事的情形。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三 、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深 ...

公司章程修订 - 《公司章程》将“股东大会”统一修订为“股东会”[1] - 由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，废止《深圳市方直科技股份有限公司监事会议事规则》[1] - 修订后经营范围增加互联网文化活动、出版物批发、第二类增值电信业务等[3][4] 股份与股东权益 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[7] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[14] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[18] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[33] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[46] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[43][44] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年报，前6个月结束2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季报[48] - 公司分配税后利润时，提取10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不再提取[48] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[49][53] 其他事项 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[3] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[59] - 《公司章程》修订事项需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[65]

证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2025-029 深圳市方直科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人深圳市方直科技股份有限公司董事会现就提名邬克强为深圳市方直科技股 份有限公司第 六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意 作为深圳市方直科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候 选人声明)。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提 名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所业务规 则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过深圳市方直科技股份有限公司第五届董 事会提名委员会 资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形 的密切关系。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二 、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不 得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明：_________ ...