独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[11] 补选规定 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等，公司60日内完成补选[13] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[16] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 应向年度股东大会提交年度述职报告并披露[22] 公司配合 - 审议重大复杂事项前听取独立董事意见并反馈[24] - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料[24] - 配合履职并记录受阻情况，可向证监会和交易所报告[26] 费用与津贴 - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[26] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经股东大会审议通过并在年报披露[26] 其他规定 - 不得从公司及其相关方取得其他利益[26] - 可建立责任保险制度降低风险[26] - 《公司章程》规定的董事义务适用于独立董事[26] - 本制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[28] - 由公司董事会负责解释[28]

深圳市方直科技股份有限公司 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议工作制度 第一条 为规范深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董 事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董 事管理办法》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于 ...

深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十四次会议的通 知已于 2023 年 11 月 30 日以电话、电子邮件方式送达全体监事。本次会议于 2023 年 12 月 7 日以现场方式在公司会议室召开，本次会议应出席监事 3 名，实到 3 名，会议由监 事会主席艾倩兰女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的规定，所作决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 会议以记名投票方式进行表决，经与会监事充分合议并投票表决，审议通过以下议 案： （一）审议通过《关于向关联方采购暨关联交易的议案》 深圳市方直科技股份有限公司 第五届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2023-057 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股 份》规定的相关条件： （1）公司股票上市已满一年； 1、回购股份的目的 基于对公司未来持续发展的信息和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益， 增强投资 ...

重要内容提示： 1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。 2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计 划； 3、回购股份的价格：本次回购价格不超过 17.32 元/股（含），该价格不超过董事会 通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。 证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2023-059 4、回购的资金总额及资金来源：不低于人民币 600 万元，不超过人民币 1,000 万元 （均含本数），资金来源于公司自有资金。 深圳市方直科技股份有限公司 5、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币 1,000 万 元、回购价格上限 17.32 元/股进行测算，回购数量约为 577,367 股,回购股份比例约占公 司总股本的 0.23%。按照本次回购下限人民币 600 万元、回购价格上限 17.32 元/股进行 测算，回购数量约为 346,420 股，回购比例约占公司总股本的 0.14%。具体回购股份数 量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 关于回购股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 ...

2023 年第一次会议审核意见 本次回购股份方案符合中国证监会《上市公司股份回购规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》规定的回购条 件，股份回购的实施不会对公司持续经营和偿债能力造成重大不利影响，回购完 成后股权分布仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。本次回购股份基于公 司对未来发展的信心，能够有效维护广大股东利益，回购股份用于员工持股计划 或股权激励有利于充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和 员工利益紧密结合在一起，增强公司发展的动力。我们一致同意本次回购股份方 案，并同意提交公司董事会审议。 根据中国证监会《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董 事管理办法》、《深圳市方直科技股份有限公司章程》、《深圳市方直科技股份有 限公司独立董事制度》等有关规定，深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公 司"）于 2023 年 12 月 4 日以现场方式召开了第五届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议，审议通过了《关于向关联方采购暨关联交易的议案》、《关于公司 回购股份方案的议案》。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董 ...

AI+教育领域规划 - 公司将人工智能、虚拟数字人等新兴技术应用于教育领域，推出生成式智能算法、智能数字人等技术与教育数字化结合的系列产品 [1] - 打造AI数字化课程生产系统和AIGC实训解决方案，聚焦教学质量效率提升和数字化人才培养 [1] - 未来将加大对技术研发领域的投入，保持技术领先优势，探索更多应用场景 [1] - 进一步巩固和开拓高等教育、职业教育、知识传播及文化等领域的业务市场，推出更具市场竞争力的智能教育产品和服务 [1] 智能教育硬件产品 - 2023年推出智能教育硬件产品——金太阳智能词典笔与金太阳伴学机 [2] - 智能词典笔具备同步课程学习视频播放、查词扫读、语音翻译、汉字描红、AI智能答疑、学情管控等多种功能 [2] - 伴学机帮助学生进行自主学习，具备AI语音评测、智能听写、智能作文批改、课本点读等功能 [2] - 智能教育硬件产品承载整个学龄段的全方位智能陪伴，关注青少年成长，让学生学习更高效 [2] 公司经营与发展 - 公司根据经营管理实际情况及业务发展需要增加了相关的经营范围 [2] - 公司将会根据实际发展情况密切关注并购机会 [2] - 公司严格按照《信息披露管理制度》等规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平 [2]

公司概况 - 公司是国内领先的智能教育服务提供商，专注于中小学教育产品及"人工智能 + 教育数字化"产品的研发、设计、销售及持续服务 [1] - 公司基于互联网、人工智能、虚拟数字人等新兴技术，结合数字内容和数字场景，创新性运用于教育数字化领域 [1] 智能教育产品 - 公司智能教育产品包括 AI 数字化课程生产系统和 AIGC 实训解决方案 [2] - AI 数字化课程生产系统结合 AI 数字人、教学 GPT、AI 创意与教学课程结合，适用于教学课程的高效制作与更新 [2] - AIGC 实训解决方案基于人工智能、生成式预训练语言模型、图像生成、虚拟数字人等技术，提供软硬一体的智能实训设备 [2] 应用领域 - 公司智能教育产品及服务主要应用于高等教育、职业教育及知识传播等领域 [2] - AI 数字化课程生产系统适用于学校课程建设与智能助教、投资者教育、大型企业员工培训、公共服务教育宣传等场景 [2] - 公司已运用智能数字人等核心技术服务于国内头部教育研究机构、职业院校、名人 IP、央企等 [2] 销售模式 - 公司智能教育产品采用以渠道销售为主，直销为辅的销售模式 [3] - 直销客户主要为高等院校、职业院校、技工院校、教育主管部门、企业等 [3] - 渠道销售模式主要服务于出版社、各省市教育研究院、高等院校、职业院校、技工院校、大型企业培训组织机构、党校等 [3] 知识产权 - 截至 2023 年 9 月末，公司共拥有软件著作权 135 项，作品著作权 26 项，外观专利 3 项，发明专利 8 项，注册商标权 54 项 [2] - 公司将持续加强对核心技术的保护，维护公司的知识产权权益 [2]

活动信息 - 活动名称：2023年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日 [2] - 活动时间：2023年11月15日（周三）14:00-17:00 [2] - 活动方式：网络远程 [2] - 参与平台：全景路演网站、全景财经微信公众号、全景路演APP [2] 参与人员 - 董事长：黄元忠 [2] - 董事兼总经理：张文凯 [2] - 独立董事：傅冠强、王翔宇 [2] - 副总经理兼董事会秘书：李枫 [2] - 副总经理兼财务总监：贺林英 [2] 交流内容 - 公司业绩 [2] - 公司治理 [2] - 发展战略 [2] - 经营状况 [2] 公告信息 - 公告编号：2023-055 [1] - 公告日期：2023年11月7日 [2] - 公告单位：深圳市方直科技股份有限公司 [2]

证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2023-054 深圳市方直科技股份有限公司 关于获得政府补助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 获得补助的基本情况 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税 [2011]100号)的有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品 (含 嵌入式软件)按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行 即征即退政策。 深圳市方直科技股份有限公司(以下简称"公司")于2023年11月收到软件产 品增值税退税款人民币2,588,055.22元，补助形式为货币资金，占公司最近一个会 计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的11.09%。截至本公告披露日，该 补助资金已全部到账。 该项政府补助系与公司日常经营活动相关的政府补助，具有可持续性。 二、 补助的类型及其对上市公司的影响 1、补助类型 根据《企业会计准则第 16 号--政府补助》中规定：与资产相关的政府补助， 是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的 政府补助 ...

深圳市方直科技股份有限公司 章 程 二零二三年十一月 深圳市方直科技股份有限公司章程 目 录 第三章 股份 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 深圳市方直科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 ...