收购交易概述 - 公司拟以支付现金方式收购北京执象科技发展有限公司100%股权 [1] - 交易确定转让价格为人民币1.16亿元 [1] 战略动机与目标 - 收购旨在推动公司战略转型升级，培育新的利润增长点 [1] - 公司积极寻求外延式发展机会以巩固在教育科技和人工智能行业的市场地位 [1] - 收购后将有效打破公司原有市场地域格局，实现更广泛的全国业务布局 [1] 协同效应与市场布局 - 执象科技业务覆盖区域与公司现有华南、华北市场形成互补 [1] - 公司可借助执象科技成熟的区域渠道和客户基础，快速切入新市场 [1] - 此举将提升公司的市场覆盖广度与渗透深度 [1] 标的公司价值 - 执象科技被描述为AI课堂与智能学习空间的开拓者，具备广阔的市场前景 [1]

收购交易概述 - 公司拟以支付现金方式收购北京执象科技发展有限公司100%股权 [1] - 确定的转让价格为人民币1.16亿元 [1] 战略动机与目标 - 收购旨在推动公司战略转型升级并培育新的利润增长点 [1] - 公司积极寻求外延式发展机会以巩固在教育科技和人工智能行业的市场地位 [1] 协同效应与市场布局 - 标的公司业务覆盖区域与公司现有华南、华北市场形成互补 [1] - 收购后将有效打破公司原有市场地域格局 [1] - 公司可借助标的公司成熟的区域渠道和客户基础快速切入新市场 [1] - 目标为实现更广泛的全国业务布局提升市场覆盖广度与渗透深度 [1] 标的公司业务定位 - 标的公司被描述为AI课堂与智能学习空间的开拓者 [1] - 标的公司具备广阔的市场前景 [1]

收购交易概述 - 公司以支付现金方式收购执象科技100%股权 [1] - 交易最终确定转让价格为人民币11,600万元 [1] - 交易于2025年11月10日签署协议 [1] 交易战略目的 - 收购旨在开辟新的业务领域并增强公司现有业务实力 [1] - 交易有助于减少关联交易并增强公司独立性 [1] - 通过收购充分发挥业务协同效应 [1] 标的公司业务与技术 - 执象科技以AI大模型核心技术为基础构建智能交互硬件与数据中台产品体系 [2] - 公司致力于打造智慧学习、智慧体育、智慧心理、智慧能源等多场景的智能空间解决方案 [2] - 基于Qwen3等前沿大模型深度蒸馏行业知识以打造高性能行业小模型 [2] 标的公司产品与服务 - 主要产品包括大象智能交互机器人、飞象智慧体育、信息化产品与集成服务、心象智慧心理等 [2] - 公司通过智能调度引擎协同多源API与自有模型形成精准高效的认知决策平台 [2] - 执象科技是AI课堂与智能学习空间的开拓者并率先在全国范围实现智慧课堂、智慧体育规模化落地 [2] 标的公司研发与合作 - 执象科技与浙江清华长三角研究院联合探索人工智能与智能空间的前沿应用 [2] - 公司积极开展产学研合作以推动科研成果转化与行业落地 [2] - 业务为机构及平台提供全面的智能化支持以推动行业数字化与智能化升级 [2]

交易概述 - 公司于2025年11月10日签署协议，以支付现金方式收购执象科技100%股权 [1] - 交易最终确定转让价格为人民币11,600万元 [1] - 本次交易旨在开辟新业务领域、增强现有业务实力、发挥业务协同并减少关联交易 [1] 收购标的业务 - 执象科技以AI大模型核心技术为基础，构建智能交互硬件+数据中台的产品体系 [2] - 公司致力于打造智慧学习、智慧体育、智慧心理、智慧能源等多场景的智能空间解决方案 [2] - 基于Qwen3等前沿大模型深度蒸馏行业知识，打造高性能行业小模型 [2] 技术平台与产品 - 通过智能调度引擎协同多源API与自有模型，形成精准高效的认知决策平台 [2] - 主要产品包括大象智能交互机器人、飞象智慧体育、信息化产品与集成服务、心象智慧心理等 [2] - 公司是AI课堂与智能学习空间的开拓者，已在全国范围实现智慧课堂、智慧体育规模化落地 [2] 行业地位与合作 - 执象科技积极开展产学研合作，与浙江清华长三角研究院联合探索人工智能与智能空间的前沿应用 [2] - 公司为机构、平台提供全面的智能化支持，推动行业数字化与智能化升级 [2]

财务数据 - 2025年6月30日流动资产15,838,367.49元，2024年12月31日为27,743,198.16元[11] - 2025年6月30日非流动资产4,220,507.28元，2024年12月31日为4,810,000.07元[11] - 2025年6月30日资产总计20,058,874.77元，2024年12月31日为32,553,198.23元[11] - 2025年6月30日应收账款4,997,655.80元，2024年12月31日为1,889,108.94元[11] - 2025年6月30日预付款项2,008,529.72元，2024年12月31日为7,400,084.32元[11] - 2025年6月30日存货929,691.98元，2024年12月31日为4,676,855.71元[11] - 2025年6月30日流动负债5,141,880.31元，较2024年12月31日的20,205,458.28元大幅减少[14] - 2025年6月30日非流动负债1,171,042.45元，较2024年12月31日的1,210,568.89元略有减少[14] - 2025年6月30日负债合计6,312,922.76元，较2024年12月31日的21,416,027.17元大幅减少[14] - 2025年6月30日所有者权益13,745,952.01元，较2024年12月31日的11,137,171.06元有所增加[14] - 2025年1 - 6月营业收入18,593,174.33元，较2024年度的30,122,855.67元有所减少[16] - 2025年1 - 6月营业成本11,157,827.08元，较2024年度的12,893,585.46元有所减少[16] - 2025年1 - 6月营业利润2,460,852.96元，较2024年度的7,143,695.12元大幅减少[16] - 2025年1 - 6月利润总额2,383,579.83元，较2024年度的7,120,636.30元大幅减少[16] - 2025年1 - 6月净利润2,608,780.95元，较2024年度的6,343,086.84元有所减少[16] - 2025年1 - 6月经营活动现金流入19,935,645.30元，2024年度为31,782,250.62元[17] - 2025年1 - 6月经营活动现金流出27,532,470.17元，2024年度为34,028,706.09元[17] - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额 - 7,596,824.87元，2024年度为 - 2,246,455.47元[17] - 2025年1 - 6月投资活动现金流量净额3,227,000.00元，2024年度为10,944,957.63元[17] - 2025年1 - 6月筹资活动现金流量净额 - 5,925.00元，2024年度为 - 4,442,565.72元[17] - 2025年1 - 6月现金及现金等价物净增加额 - 4,375,749.87元，2024年度为4,255,936.44元[17] 公司概况 - 公司属其他科技推广服务业，从事教育产品研发、销售及政府集成业务，主要产品是大象AI助教机器人[32] - 公司本期纳入合并范围的子公司共1户，与上期相比未发生变化[33] - 截止2025年6月30日公司注册资本1131.313万元[31] 会计政策 - 非同一控制下企业合并购买日需满足五项条件，付出资产等按公允价值计量，差额计入当期损益[45] - 合并财务报表合并范围以控制为基础，所有子公司均纳入[48] - 金融资产分为三类并按不同方法计量和后续处理[61] - 存货按成本初始计量，发出时按个别认定法计价[86] - 固定资产按成本初始计量，折旧按入账价值减预计净残值在预计使用寿命内计提[105][106] - 无形资产外购成本包括购买价款等，内部自行开发成本包括耗用材料等[114][115] 其他 - 公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行评价，未发现重大怀疑事项，财务报表在持续经营假设基础上编制[36] - 2025年1 - 6月盈余公积较2024年末增加189,672.83元[27][29]

市场扩张和并购 - 公司拟收购北京执象科技发展有限责任公司100%股权[2] - 收购符合公司整体发展战略，利于增强业务实力[2] - 独立董事同意收购事项并提交董事会审议[2]

市场扩张和并购 - 公司拟1.16亿元现金收购执象科技100%股权[3][5] - 黄元忠持有执象科技26.52%股权，本次交易构成关联交易[3][6] - 2025年11月10日公司董事会5票同意通过收购议案，关联董事回避表决[7] - 靳清华等股东认缴出资1131.313万元，公司支付对价1.16亿元[34] - 交易现金对价分二期支付，先付600万元诚意金，资产交割后付1.1亿元[35] - 协议生效15个工作日内转让方提交工商变更申请，20个工作日内完成变更[36] - 业绩承诺期为2025 - 2028年，累计承诺扣非净利润4660万元[39] - 若未达业绩承诺，业绩承诺人现金补偿[39] - 业绩承诺期届满后3个月内，公司可聘请事务所出具《减值测试报告》[40] - 若累计实现扣非净利润超承诺，超承诺部分35%为超额业绩奖励[41] - 本次交易先决条件为协议签署、标的公司注册资本实缴、公司董事会及股东会审议通过[42] - 交易尚需股东会审议，结果存在不确定性[55] 业绩总结 - 2025年6月30日执象科技资产总额2005.89万元，2024年12月31日为3255.32万元[20] - 2025年1 - 6月执象科技营业收入1859.32万元，2024年1 - 12月为3012.29万元[21] - 2025年1 - 6月执象科技净利润260.88万元，2024年1 - 12月为634.31万元[21] 评估数据 - 收益法评估执象科技股东全部权益价值为11070.00万元，增值率705.33%[27] - 市场法评估执象科技股东全部权益价值为11800.00万元，增值率758.43%[27] - 两种评估方法结果差异率6.19%[27] - 考虑期后出资实缴影响，评估结论为11600.00万元[28] 未来展望 - 收购执象科技推动公司战略转型升级，培育新利润增长点[53] - 收购后执象科技成全资子公司，整合资源降本增效，提升盈利水平和毛利率[54] 风险提示 - 若相关因素不利变化，标的公司可能无法实现业绩承诺[55] - 收购完成后公司将确认较大金额商誉，存在减值风险[55] 会议相关 - 2025年11月8日公司召开独立董事专门会议，审议通过收购议案[58] - 全体独立董事同意收购议案，认为符合公司整体发展战略[58] - 中介机构具备相应资质，交易价格定价公允合理[58] - 独立董事同意将议案提交董事会审议，关联董事应回避表决[58] 其他 - 2025年初至披露日，公司与关联人黄元忠除本次交易外累计关联交易金额为0元[57] - 公告包含董事会会议决议等备查文件[61] - 公告发布时间为2025年11月11日[62]

评估基本信息 - 评估目的为深圳市方直科技拟收购北京执象科技股权，评估其股东全部权益市场价值[11] - 评估对象为北京执象科技审计后股东全部权益价值，范围为全部资产和负债[11] - 评估方法采用收益法和市场法，结论采用收益法测算结果[12] - 评估基准日为2025年6月30日，有效使用期自该日起一年[12][63] 公司股权结构 - 北京执象科技注册资本1131.313万元，斯清华持股44.2%，认缴500万元，未实缴430万元；天津金羚持股8.84%，认缴100万元，未实缴100万元[12] - 青海百序信息科技有限公司注册资本1000万元，北京执象科技全额认缴，实缴297.72万元，未实缴702.28万元[13] 财务数据 - 2024年12月31日合并口径总资产3255.32万元，负债2141.60万元，所有者权益1113.72万元，营业收入3012.29万元，净利润634.31万元[39] - 2025年6月30日合并口径总资产2005.89万元，负债631.29万元，所有者权益1374.60万元，1 - 6月营业收入1859.32万元，净利润260.88万元[39] - 2024年12月31日母公司口径总资产3298.94万元，负债1729.30万元，所有者权益1569.64万元，营业收入2627.55万元，净利润799.39万元[40] - 2025年6月30日母公司口径总资产2323.74万元，负债613.88万元，所有者权益1709.87万元，1 - 6月营业收入1629.66万元，净利润140.23万元[40] - 青海百序2024年12月31日总资产961.08万元，负债977.69万元，所有者权益 - 16.61万元；2025年6月30日总资产166.34万元，负债203.89万元，所有者权益 - 37.55万元[45] - 青海百序2024年度营业收入513.72万元，营业利润 - 33.11万元，利润总额 - 33.11万元，净利润 - 23.49万元；2025年1 - 6月营业收入229.66万元，营业利润 - 29.29万元，利润总额 - 29.29万元，净利润 - 20.94万元[45] 资产情况 - 纳入评估范围的进口德宝越野乘用车账面原值58.96万元，账面净值2.95万元，产权归属与账面记录不符[14] - 执象科技申报账面未记录的专利权为3项发明专利和1项实用新型专利权[52] - 执象科技申报账面未记录的自主研发软件著作权共60项[53] - 执象科技申报账面未记录的已注册商标共13项[57] - 执象科技申报账面未记录的已备案域名共3项[59] 评估结果 - 2025年6月30日收益法评估北京执象科技发展有限公司股东全部权益价值为11070.00万元，与合并报表归母所有者权益1374.60万元相比增值9695.40万元，增值率705.33%[98] - 2025年6月30日市场法评估执象科技股东全部权益价值评估值为11800.00万元，与合并报表归母所有者权益1374.60万元相比增值10425.40万元，增值率758.43%[99] - 市场法和收益法评估结果差异率为6.19%[100] - 考虑期后530万元出资实缴影响，评估结论为11600万元[102]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会定于2025年11月27日召开[3] - 现场会议15:00开始，网络投票9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年11月21日[3] 审议议案 - 审议收购北京执象科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易议案[5] 其他信息 - 会议登记时间为2025年11月26日9:00 - 17:00[6] - 投票代码350235，简称为方直投票[15] - 公告发布于2025年11月11日[10] - 对中小投资者表决单独计票[5]

会议信息 - 公司第六届董事会第五次会议于2025年11月8日发通知，11月10日现场召开[3] - 会议应出席董事7名，实际出席7名[3] 决策事项 - 审议通过收购北京执象科技100%股权暨关联交易议案，需提交2025年第三次临时股东会审议[4] - 审议通过召开2025年第三次临时股东会的议案[6]