董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生 [1][2] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、决定公司重大收购合并等事项 [3] - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书兼任证券事务部负责人并保管董事会印章 [3][4] 会议召开与提案 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [5][7] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前2日通知，紧急情况下可口头通知 [10][11] - 会议提案需明确包含提议人信息、理由、时间地点、具体提案内容等要素 [8][9] 会议表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可委托其他董事出席但需书面授权 [13][14] - 表决实行一人一票制，分为同意、反对和弃权三种意向，决议需全体董事过半数通过 [19][21] - 关联交易事项需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代为表决 [15][16][22] 会议记录与档案 - 董事会会议需详细记录会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等内容 [27] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票等，保存期限为十年以上 [31][33] - 董事会决议公告由董事会秘书按相关规定办理，与会人员需对决议内容保密 [29]

公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以完善治理结构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬方案 [1] - 薪酬与考核委员会对董事会负责，主要职能包括制定薪酬方案和审查激励计划 [1] - 高级管理人员范围涵盖总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事 [3] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并需报董事会备案 [3] - 委员任期与董事会一致，可连任，缺额时需按章程补选 [3] - 人力资源部负责提供经营资料、筹备会议及执行决议 [3] 职责与权限 - 委员会制定董事及高管薪酬政策，并向董事会建议股权激励、员工持股计划等事项 [4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，董事薪酬需经董事会和股东会双重批准 [4] - 未采纳的委员会建议需在董事会决议中披露理由 [4] 决策程序与执行 - 人力资源部需提供财务指标、职责分工、业绩考评数据及薪酬测算依据作为决策基础 [6] - 考核程序包括高管述职、绩效评价及薪酬方案表决后报董事会 [7] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [8] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可豁免时限要求 [7] - 决议需经三分之二委员出席且过半数通过，表决方式包括举手或通讯投票 [7] - 会议记录保存不少于10年，委员负有保密义务 [8][9] 附则与修订 - 细则自董事会通过日起执行，解释权归董事会 [9] - 细则若与法律冲突需立即修订并报董事会审议 [9]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理，维护股东及债权人利益，确保交易公平公正公开 [2] - 关联交易定义为公司与关联人之间资源或义务转移事项，涵盖对外投资、资产买卖等17类交易 [2][3] - 关联人包括关联法人（如控股股东、实际控制人控制的企业）和关联自然人（如董事、高管及其亲属） [2][3] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [4] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [5] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [5] 关联交易决策程序 - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东会 [6] - 关联股东在股东会表决时需回避，其代表股份不计入表决基数 [7] - 特殊情况下关联方无法回避时需披露非关联股东投票统计情况 [7] 关联交易信息披露 - 需按深交所规定提交文件，披露协议订立、定价依据等事项 [8] - 豁免情形包括公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等6类 [8][9] - 控股子公司关联交易视同公司行为，非控股子公司按参股比例适用制度 [9] 制度实施与解释 - 制度自股东会通过后生效，修改需同等程序 [9] - 董事会负责解释，与国家法规冲突时以法规为准 [9] - 决策记录由董事会秘书保存十年 [9]

董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"） 激励与约束机制，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，调动公司 董事及高级管理人员工作积极性，根据国家有关法律、法规的规定及公司章 程，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 适用本制度的董事及高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。 深圳市方直科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会是制定公司董事及高级管理人员薪酬方案、负责 薪酬管理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟订公司董事薪 酬方案及独立董事津贴方案经公司股东会批准后实施。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争 力。 （二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价 值，体现"责、权、利"的统一。 （三）与绩效挂钩的原则。 （四）短期与长期激励相结合的原则。 （五）激励与约束相结合的原则。 第二章 薪酬的管理与发放 第四条 公司董事的薪酬方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营 绩效确定 ...

审计委员会构成 - 成员3名，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[14] - 决议经成员过半数通过[16] - 表决方式为投票，临时会议可通讯表决[17] 工作相关 - 负责审核财务信息及披露，事项经成员过半数同意后提交董事会[7] - 督导内审部门至少半年检查特定事项一次[9] - 内审部门负责决策前期准备并提供书面资料[11] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[15] - 会议评议报告后将书面决议呈报董事会[11]

任职资格 - 董事会秘书应具备财务、管理、法律专业知识并取得资格证书[4] - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得担任[4] - 证券事务代表需具备任职资格并培训考核合格[9] 职责与工作要求 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 会议记录至少保存十年[9] 聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[12] - 特定情形一个月内解聘[13] 离任与代行 - 离任需接受审查并移交档案[13] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[14] 制度生效 - 工作制度经董事会表决通过生效，解释权归董事会[16]

第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序提出建议。 第二章 人员组成 深圳市方直科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特 设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一 名，由委员会委员选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司 章程》及本工作细则增补新的委员。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期 内辞职导致委员会成员构成不满足相关要求的，在改 ...

董事会权限 - 审议决定交易涉及资产总额占公司近一期经审计总资产10%-50%的重大交易[4] - 审议决定交易标的主营业务收入等多指标符合特定范围的事项[5] 投资管理 - 投资部对项目全过程监控，新情况5个工作日内向总经理汇报[8] 委托理财 - 公司委托理财选合格机构并签书面合同[9] - 财务部专人跟踪委托理财资金进展及安全状况[10] 审计定义 - “最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[13]

深圳市方直科技股份有限公司 章 程 二零二五年五月 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股 东 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | 股东会的召开 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事和董事会 21 | | 第一节 | 董 事 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第三节 | 独立董事 28 | | 第四节 | 董事会专门委员会 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 | 财务会计制度 34 | | 第二节 | 内部审计 37 | | 第三节 | 会计师事务所 ...

第一条 宗旨 为了进一步规范深圳市方直科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 深圳市方直科技股份有限公司 董事会议事规则 第二条 董事会组成 公司设董事会,董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事会职权 董事会行使下列职权： 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十五）法律、行政法规、 ...