第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序提出建议。 第二章 人员组成 深圳市方直科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特 设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一 名，由委员会委员选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司 章程》及本工作细则增补新的委员。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期 内辞职导致委员会成员构成不满足相关要求的，在改 ...

董事会权限 - 审议决定交易涉及资产总额占公司近一期经审计总资产10%-50%的重大交易[4] - 审议决定交易标的主营业务收入等多指标符合特定范围的事项[5] 投资管理 - 投资部对项目全过程监控，新情况5个工作日内向总经理汇报[8] 委托理财 - 公司委托理财选合格机构并签书面合同[9] - 财务部专人跟踪委托理财资金进展及安全状况[10] 审计定义 - “最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[13]

深圳市方直科技股份有限公司 章 程 二零二五年五月 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股 东 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | 股东会的召开 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事和董事会 21 | | 第一节 | 董 事 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第三节 | 独立董事 28 | | 第四节 | 董事会专门委员会 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 | 财务会计制度 34 | | 第二节 | 内部审计 37 | | 第三节 | 会计师事务所 ...

第一条 宗旨 为了进一步规范深圳市方直科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 深圳市方直科技股份有限公司 董事会议事规则 第二条 董事会组成 公司设董事会,董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事会职权 董事会行使下列职权： 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十五）法律、行政法规、 ...

担保审批 - 公司对外担保须经股东会或董事会批准[2] - 董事会审议对外担保须2/3以上董事书面同意[6] - 关联担保董事会决议须无关联董事过半数且2/3以上书面同意[6] 股东会审议情形 - 担保总额达最近一期经审计净资产50％后提供担保[7] - 担保总额达最近一期经审计总资产30％后提供担保[8] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%[8] - 为资产负债率超70％对象提供担保[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保[8] 信息披露 - 公司按规定披露担保总额及占净资产比例[16] - 控股子公司决议后通知公司披露[16] - 被担保人异常时及时披露[16] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同追究责任[18] - 无视风险擅自担保承担赔偿责任[18] - 未正确或怠于履职可视情节罚款或处分[18] - 违反刑法规定移送司法机关[18] 制度生效 - 本制度经股东会批准后生效，原制度作废[20] - 本制度由董事会负责解释[20]

关联交易审议规则 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事和董事会审议披露[6] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易，经审议披露[6] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，提交股东会审议[6] - 为关联人提供担保，经董事会审议披露并提交股东会[7] - 为持股5％以下股东担保，参照关联人担保规定执行[7] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[8] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不得代理表决[9] 日常关联交易规定 - 日常关联交易超预计或协议超三年，重新履行审议披露义务[7] 披露要求 - 披露关联交易按规定提交文件并符合规则[11] - 披露关联交易协议及定价依据[13] 特殊情况处理 - 六种关联交易可豁免提交股东会审议[14] - 四种关联交易可免予履行相关义务[15] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同上市公司行为[13] - 非控股子公司关联交易按特定数额比照规定执行[13] 其他规定 - “以下”“低于”不含本数，“以上”含本数[14] - 关联交易决策记录保存十年[14] - 制度经股东会审议通过后实施生效，修改亦同[14] - 制度与国家法规抵触时以国家法规为准[14]

为规范深圳市方直科技股份有限公司（以下简称 "公司"）选聘 （含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质 量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规、证券监督管理部门 的相关要求及《深圳市方直科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》 "）的有关规定，制定本制度。 公司选聘进行会计报表审计业务的会计师事务所，需遵照本制度 的规定，履行选聘程序并披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务 所，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审核后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审 议前聘请会计师事务所开展审计业务。 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的 ...

第二章 人员组成 第三章 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。 深圳市方直科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定， 公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，其他高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期 ...

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免占用[2] - 不得多种方式提供资金给关联方[5] 关联交易审批 - 关联交易需按规定权限和程序审批[7] 财务部门职责 - 支付前提交依据，经审核审批[8] - 定期检查上报非经营性资金往来[8] - 核算统计资金往来并建财务档案[10] 董事会职责 - 对关联方侵占资产行为采取措施[8] 违规责任与机制 - 违规董事、高管承担赔偿等责任[12] - 建立“占用即冻结”机制限制占用[13]

深圳市方直科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为建立健全深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担 义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律、 法规、规范性文件和《深圳市方直科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，特制定本细则。 第二条 公司设总经理一名。总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实 董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 公司根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总经理助理职位。董事可受 聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第三条 总经理履行职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司 《章程》以及本细则的规定。 第二章 总经理的任免 第四条 总经理人选由公司董事会聘任或解聘。 第五条 总经理每届任期为三年，可以连聘连任。 第六条 公司总经理的任职应符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 总经理人选具有业界公认的企业高级经营管 ...