董事会换届 - 公司于2025年5月29日完成董事会换届选举[2] - 第六届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[2] - 第六届董事会董事任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年[3] 人员任期 - 王翔宇先生本次任期自股东大会审议通过之日起至2027年10月25日止[3] 人员离任 - 第五届董事会独立董事杨茹女士因任期届满离任[5] - 杨茹女士离任后不再担任公司任何职务[5] - 杨茹女士任职期间未持有公司股份[5] - 杨茹女士不存在应当履行而未履行的承诺事项[5]

股东大会参会情况 - 参加股东大会股东及代表119人，代表有表决权股份95,775,674股，占比38.1945%[5] - 现场会议出席股东及代表3人，代表有表决权股份64,816,459股，占比25.8482%[5] - 网络投票股东及代表116人，代表有表决权股份30,959,215股，占比12.3463%[5] - 中小股东115人，代表有表决权股份890,600股，占比0.3552%[6] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>及办理工商登记变更的议案》同意95,549,224股，占比99.7636%[8] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意95,561,024股，占比99.7759%[9] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意95,564,124股，占比99.7791%[10] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》同意95,566,324股，占比99.7814%[11] - 《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意95,538,524股，占比99.7524%[13] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》同意95,566,324股，占比99.7814%[14] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》同意95,559,024股，占比99.7738%；中小股东同意673,950股，占比75.6737%[18] 董事选举情况 - 选举黄元忠等7人分别为第六届董事会非独立董事和独立董事，同意股数占比67.6784%-67.6788%不等，中小股东同意股数占比0.3399%-0.3745%不等[19][21][22][23][24][25][27] 其他 - 律师认为公司本次股东大会召集、召开程序等相关事宜符合规定，决议合法有效[28] - 备查文件包括公司2025年第一次临时股东大会决议和律师出具的法律意见书[29]

股东大会审议通过利润分配方案 - 以2024年12月31日公司总股本251,746,635股扣除回购股份988,900股后的250,757,735股为基数，向全体股东每10股派发0.45元现金（含税），合计派发现金红利11,284,098.08元 [1] - 不进行资本公积金转增股本 [1] - 若总股本在预案披露至股权登记日期间变动，将按现金分红分配比例不变原则调整现金分红总额 [1] 本次实施的利润分配方案 - 扣税后，境外机构（含QFII、RQFII）及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.405元 [2] - 持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，暂不扣缴个人所得税 [2] - 香港投资者持有基金份额部分按10%征收红利税，内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率 [2] 分红派息日期及对象 - 股权登记日为2025年5月30日，除权除息日为2025年6月3日 [2] - 分派对象为截至2025年5月30日收市后登记在册的全体股东，公司回购专用账户持有的股份不参与权益分派 [2] 权益分派方法及调整相关参数 - 现金红利将于2025年6月3日通过股东托管证券公司划入资金账户 [3] - 按除权前总股本（含回购股份）计算的每10股派息为0.448232元，除权除息参考价=股权登记日收盘价–0.0448232/股 [4] - 公司将对2024年限制性股票激励计划的第二类限制性股票授予价格进行调整 [4]

权益分派 - 2024年度以250,757,735股为基数分派[3] - 每10股派0.45元现金（含税），派现11,284,098.08元[3] - 按除权前总股本每10股派息（含税）0.448232元[3] 时间安排 - 2024年权益分派方案2025年5月20日获通过[4] - 股权登记日2025年5月30日，除权除息日6月3日[7] 分派对象与发放 - 对象为截止5月30日收市后在册股东（回购账户除外）[9] - A股股东红利6月3日划入资金账户[10] 其他调整 - 实施后调整2024年限制性股票激励计划授予价格[11] 特殊群体派息 - 境外机构等每10股派0.405元（含税）[6]

证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2025-031 深圳市方直科技股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召集人：公司董事会； 2、会议主持人：董事长黄元忠先生； 3、会议召开时间： （1）现场会议时间：2025年5月20日（星期二）下午 15:00； （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月20日上午9:15－ 9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年5月20日9:15－15:00； 4、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 6、股权登记日：2025年5月15日（星期四） 7、会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程 ...

股东大会信息 - 公司董事会于2025年4月25日公告2025年5月20日召开股东大会[3] - 出席股东大会股东（授权代表）105人，代表有表决权股份95,435,929股，占比38.0590%[5] - 现场出席股东（授权代表）3人，代表有表决权股份64,816,459股，占比25.8482%[5] - 网络投票股东（授权代表）102人，代表有表决权股份30,619,470股，占比12.2108%[5] - 中小投资者101人，代表有表决权股份550,855股，占比0.2197%[6] 议案表决情况 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意95,312,524股，占比99.8707%[7] - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》同意95,313,324股，占比99.8715%[10] - 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》同意95,298,324股，占比99.8558%[11] - 《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》同意95,312,224股，占比99.8704%[13] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意95,303,724股，占比99.8615%[14] - 中小股东对某议案表决：同意417,950股，占比75.8730%[15] - 中小股东对某议案表决：反对47,305股，占比8.5876%[15] - 中小股东对某议案表决：弃权85,600股，占比15.5395%[16] - 公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》表决：同意95,309,924股，占比99.8680%[17] - 公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》表决：反对47,400股，占比0.0497%[17] - 公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》表决：弃权78,605股，占比0.0824%[17] - 中小股东对《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》表决：同意424,850股，占比77.1256%[17] - 中小股东对《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》表决：反对47,400股，占比8.6048%[17] - 中小股东对《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》表决：弃权78,605股，占比14.2696%[17] 决议结果 - 公司本次股东大会决议合法有效[18]

股东持股 - 陈克让持股26,277,717股，占比10.48%[3][4] - 张文凯持股1,505,807股，占比0.60%[3][4] 减持计划 - 陈克让拟减持不超250.75万股，占比不超1%[3][6] - 张文凯拟减持不超10万股，占比不超0.04%[3][6] - 减持期为2025年6月5日至9月4日[3][6] 其他情况 - 减持计划实施有不确定性[11] - 减持不导致控制权变更，不影响经营[11]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善公司激励与约束机制，规范董事及高级管理人员薪酬管理，调动工作积极性 [1] - 适用对象包括董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 [1] - 董事会薪酬与考核委员会为专门管理机构，负责拟定方案并经股东会批准实施 [1] - 薪酬设计遵循竞争力、岗位价值、绩效挂钩、短期长期激励结合、激励约束结合五大原则 [1] 薪酬结构与管理 - 董事薪酬参照行业规模及经营绩效确定：任职董事按职务领取薪酬（不另发津贴），独立董事及外部董事实行股东会确定的津贴制 [1][2] - 兼任高管的董事年薪上限取两者较高值，引进或杰出贡献高管可另行拟定薪酬方案 [2] - 高管薪酬由基本年薪（按月发放）和绩效奖励（按年度目标考核核发）组成 [2] - 薪酬发放时间及方式遵循公司工资发放制度，均为税前金额并代扣个税、社保等费用 [2][3] 特殊条款与附则 - 薪酬制度不包含股权激励、员工持股计划 [4] - 离任人员按实际任期及绩效结算薪酬，违规者可能面临扣减津贴或解职处理 [4] - 制度需经董事会及股东会审议通过，修改时需同步更新，与法律冲突时以最新法规为准 [4]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司 由深圳市方直科技有限公司整体变更设立 在深圳市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91440300279416467B [1] - 公司于2011年6月29日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股1100万股 [1] - 公司注册名称为深圳市方直科技股份有限公司 英文名Shenzhen Fangzhi Science & Technology Co Ltd [1] - 公司住所位于深圳市南山区南头街道马家龙社区大新路198号创新大厦B栋901 注册资本为人民币25174.6635万元 [1][6] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 其选举和任命依照章程规定办理 法定代表人辞任需在30日内确定新代表人 [2] - 公司全部资产分为等额股份 股东以认购股份为限对公司承担责任 公司以全部资产对债务承担责任 [2] - 公司章程对股东会 董事会 高级管理人员具有法律约束力 股东可依据章程起诉相关方 [2] - 高级管理人员包括副总经理 董事会秘书和财务负责人 [3] 经营范围 - 公司经营宗旨为服务教育 科技创新 [3] - 经营范围涵盖计算机软硬件开发销售 教育软件研发 互联网文化活动 进出口业务 人工智能硬件销售 光伏设备制造等 [3][4] - 需经批准的项目包括出版物批发和第二类增值电信业务 [4] 股份管理 - 公司股份总数25174.6635万普通股 股份发行遵循公开公平公正原则 [5][6] - 公司可因减少注册资本 合并 股权激励等情形回购股份 回购总额不得超过股本10% [6][7] - 发起人持股上市后1年内不得转让 董监高任职期间每年转让不得超过持股25% [8] 股东权利与义务 - 股东享有分红权 表决权 知情权等权利 可查阅会计账簿但需提交书面申请 [10][11] - 控股股东需保持公司独立性 不得占用资金 不得违规担保 不得从事内幕交易 [15][16] - 股东会分为年度和临时会议 临时会议需在发生董事不足 亏损达股本1/3等情形时2个月内召开 [18][19] 董事会运作 - 董事会由7名董事组成 其中3名为独立董事 董事长由全体董事过半数选举产生 [46] - 董事会职权包括召集股东会 决定经营计划 制定利润分配方案 聘任高管等 [46][47] - 独立董事需保持独立性 不得在公司及关联方任职 需具备5年以上相关工作经验 [54][55] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书 由董事会聘任 [61] - 总经理职权包括主持生产经营 组织实施年度计划 拟定管理制度 提请聘任副总等 [61] - 高管不得在控股股东单位担任除董事监事外的行政职务 仅在公司领薪 [61]

防范控股股东及关联方资金占用制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 适用范围涵盖公司合并报表范围内子公司与关联方的资金往来[1] - 资金占用定义包含经营性占用和非经营性占用[1] 资金占用禁止条款 - 明确禁止代关联方偿还债务、拆借资金、承担担保责任等非经营性资金占用行为[2] - 禁止通过垫付工资、广告费、预付款等方式变相为关联方提供资金[2] - 严禁在无商业实质或对价不公允情况下向关联方输送资金[2] 关联交易管理 - 关联交易需严格遵循《创业板上市规则》及公司内部决策程序[3] - 资金支付前需经财务负责人审核及董事长审批[3] - 财务部门需定期检查非经营性资金往来并上报审查结果[4] 违规处理机制 - 董事及高管违规造成损失需承担赔偿责任并可能被罢免[5] - 控股子公司违规将追究责任人行政、经济及法律责任[5] - 对控股股东实施"占用即冻结"机制并可通过股份变现清偿[5] 制度执行保障 - 财务部门需建立专门档案记录关联方资金往来[4] - 董事会需在关联方拒不纠正时向监管机构报告并提起诉讼[4] - 制度修订权归属董事会并需股东大会批准[6]