第一条 宗旨 为了进一步规范深圳市方直科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 深圳市方直科技股份有限公司 董事会议事规则 第二条 董事会组成 公司设董事会,董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事会职权 董事会行使下列职权： 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十五）法律、行政法规、 ...

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免占用[2] - 不得多种方式提供资金给关联方[5] 关联交易审批 - 关联交易需按规定权限和程序审批[7] 财务部门职责 - 支付前提交依据，经审核审批[8] - 定期检查上报非经营性资金往来[8] - 核算统计资金往来并建财务档案[10] 董事会职责 - 对关联方侵占资产行为采取措施[8] 违规责任与机制 - 违规董事、高管承担赔偿等责任[12] - 建立“占用即冻结”机制限制占用[13]

为规范深圳市方直科技股份有限公司（以下简称 "公司"）选聘 （含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质 量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规、证券监督管理部门 的相关要求及《深圳市方直科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》 "）的有关规定，制定本制度。 公司选聘进行会计报表审计业务的会计师事务所，需遵照本制度 的规定，履行选聘程序并披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务 所，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审核后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审 议前聘请会计师事务所开展审计业务。 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的 ...

第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序提出建议。 第二章 人员组成 深圳市方直科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特 设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一 名，由委员会委员选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司 章程》及本工作细则增补新的委员。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期 内辞职导致委员会成员构成不满足相关要求的，在改 ...

董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 深圳市方直科技股份有限公司 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监 事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 士担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。 主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履 行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责 ...

第一条 为了维护投资者权益，规范深圳市方直科技股份有限公司(以下简称 "公司")的对外担保行为,有效控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全， 促进公司健康稳定地发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民 法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"创业板上市规则") 等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市方直科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等有关规定,制定本制度。 深圳市方直科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其 他方式的担保,包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担 保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。公司全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权的参股公 司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第四条 股东会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行为必 须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准,公司不得 对外提供担保。 第五条 公 ...

第二章 人员组成 第三章 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。 深圳市方直科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定， 公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，其他高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期 ...

董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"） 激励与约束机制，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，调动公司 董事及高级管理人员工作积极性，根据国家有关法律、法规的规定及公司章 程，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 适用本制度的董事及高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。 深圳市方直科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会是制定公司董事及高级管理人员薪酬方案、负责 薪酬管理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟订公司董事薪 酬方案及独立董事津贴方案经公司股东会批准后实施。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争 力。 （二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价 值，体现"责、权、利"的统一。 （三）与绩效挂钩的原则。 （四）短期与长期激励相结合的原则。 （五）激励与约束相结合的原则。 第二章 薪酬的管理与发放 第四条 公司董事的薪酬方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营 绩效确定 ...

董事会权限 - 审议决定交易涉及资产总额占公司近一期经审计总资产10%-50%的重大交易[4] - 审议决定交易标的主营业务收入等多指标符合特定范围的事项[5] 投资管理 - 投资部对项目全过程监控，新情况5个工作日内向总经理汇报[8] 委托理财 - 公司委托理财选合格机构并签书面合同[9] - 财务部专人跟踪委托理财资金进展及安全状况[10] 审计定义 - “最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[13]

深圳市方直科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为建立健全深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担 义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律、 法规、规范性文件和《深圳市方直科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，特制定本细则。 第二条 公司设总经理一名。总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实 董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 公司根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总经理助理职位。董事可受 聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第三条 总经理履行职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司 《章程》以及本细则的规定。 第二章 总经理的任免 第四条 总经理人选由公司董事会聘任或解聘。 第五条 总经理每届任期为三年，可以连聘连任。 第六条 公司总经理的任职应符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 总经理人选具有业界公认的企业高级经营管 ...