深圳市方直科技股份有限公司 章 程 二零二五年五月 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股 东 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | 股东会的召开 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事和董事会 21 | | 第一节 | 董 事 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第三节 | 独立董事 28 | | 第四节 | 董事会专门委员会 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 | 财务会计制度 34 | | 第二节 | 内部审计 37 | | 第三节 | 会计师事务所 ...

第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； 1 （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）关联双方共同投资； （六）购买或者出售资产； （八）提供财务资助（含委托贷款）； （九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （十）租入或者租出资产； （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权或者债务重组； （十四）签订许可使用协议； （十五）研究与开发项目的转移； （十六）签订许可协议； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 深圳市方直科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"本公司" 或"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合 法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易 合同符合公平、公正 ...

任职资格 - 董事会秘书应具备财务、管理、法律专业知识并取得资格证书[4] - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得担任[4] - 证券事务代表需具备任职资格并培训考核合格[9] 职责与工作要求 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 会议记录至少保存十年[9] 聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[12] - 特定情形一个月内解聘[13] 离任与代行 - 离任需接受审查并移交档案[13] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[14] 制度生效 - 工作制度经董事会表决通过生效，解释权归董事会[16]

证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2025-022 深圳市方直科技股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会任期已届满，根据 《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，公司董事会按照相关法律程序进行董事会换届选举。 公司于 2025 年 5 月 9 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于董 事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举 暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，公司第六届董事会由 7 名董事组成，其 中独立董事3名。经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名黄元忠先生、 陈克让先生、张文凯先生及乔东斌先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详 见附件）；提名傅冠强先生、王翔宇先生及邬克强先生为公司第六届董事会独立董事候 选人（简历详见附件 ...

证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2025-028 深圳市方直科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人邬克强作为深圳市方直科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已 充分了解并同意由提名人深圳市方直科技股份有限公司董事会提名为深圳市方直科技 股份有限公司(以下简称该公司)第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证， 本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任 职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过深圳市方直科技股份有限公司第五届董事会 提名委员会资格 审查，提名人与本 人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关 系。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二 、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 任公司董事的情形。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三 、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深 ...

公司章程修订 - 《公司章程》将“股东大会”统一修订为“股东会”[1] - 由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，废止《深圳市方直科技股份有限公司监事会议事规则》[1] - 修订后经营范围增加互联网文化活动、出版物批发、第二类增值电信业务等[3][4] 股份与股东权益 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[7] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[14] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[18] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[33] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[46] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[43][44] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年报，前6个月结束2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季报[48] - 公司分配税后利润时，提取10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不再提取[48] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[49][53] 其他事项 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[3] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[59] - 《公司章程》修订事项需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[65]

证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2025-025 深圳市方直科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人深圳市方直科技股份有限公司董事会现就提名傅冠强为深圳市方直科技股 份有限公司第 六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意 作为深圳市方直科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候 选人声明)。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提 名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所业务规 则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过深圳市方直科技股份有限公司第五届董 事会提名委员会 资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形 的密切关系。 ☑是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二 、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不 得担任公司董事的情形。 ☑是 □否 如否，请详细说明：___________ ...

证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2025-027 深圳市方直科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人深圳市方直科技股份有限公司董事会现就提名王翔宇为深圳市方直科技股 份有限公司第 六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意 作为深圳市方直科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候 选人声明)。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提 名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所业务规 则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过深圳市方直科技股份有限公司第五届董 事会提名委员会 资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形 的密切关系。 ☑是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二 、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不 得担任公司董事的情形。 ☑是 □否 如否，请详细说明：___________ ...

证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2025-029 深圳市方直科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人深圳市方直科技股份有限公司董事会现就提名邬克强为深圳市方直科技股 份有限公司第 六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意 作为深圳市方直科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候 选人声明)。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提 名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所业务规 则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过深圳市方直科技股份有限公司第五届董 事会提名委员会 资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形 的密切关系。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二 、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不 得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明：_________ ...

一、本人已经通过深圳市方直科技股份有限公司第五届董事会 提名委员会资格 审查，提名人与本 人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关 系。 ☑ 是 □否 证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2025-026 深圳市方直科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人王翔宇作为深圳市方直科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已 充分了解并同意由提名人深圳市方直科技股份有限公司董事会提名为深圳市方直科技 股份有限公司(以下简称该公司)第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证， 本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任 职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 如否，请详细说明：______________________________ 二 、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 任公司董事的情形。 ☑ 是 □否 三 、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □否 如否，请详细 ...