股东持股 - 陈克让持股26,277,717股，占比10.48%[3][4] - 张文凯持股1,505,807股，占比0.60%[3][4] 减持计划 - 陈克让拟减持不超250.75万股，占比不超1%[3][6] - 张文凯拟减持不超10万股，占比不超0.04%[3][6] - 减持期为2025年6月5日至9月4日[3][6] 其他情况 - 减持计划实施有不确定性[11] - 减持不导致控制权变更，不影响经营[11]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善公司激励与约束机制，规范董事及高级管理人员薪酬管理，调动工作积极性 [1] - 适用对象包括董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 [1] - 董事会薪酬与考核委员会为专门管理机构，负责拟定方案并经股东会批准实施 [1] - 薪酬设计遵循竞争力、岗位价值、绩效挂钩、短期长期激励结合、激励约束结合五大原则 [1] 薪酬结构与管理 - 董事薪酬参照行业规模及经营绩效确定：任职董事按职务领取薪酬（不另发津贴），独立董事及外部董事实行股东会确定的津贴制 [1][2] - 兼任高管的董事年薪上限取两者较高值，引进或杰出贡献高管可另行拟定薪酬方案 [2] - 高管薪酬由基本年薪（按月发放）和绩效奖励（按年度目标考核核发）组成 [2] - 薪酬发放时间及方式遵循公司工资发放制度，均为税前金额并代扣个税、社保等费用 [2][3] 特殊条款与附则 - 薪酬制度不包含股权激励、员工持股计划 [4] - 离任人员按实际任期及绩效结算薪酬，违规者可能面临扣减津贴或解职处理 [4] - 制度需经董事会及股东会审议通过，修改时需同步更新，与法律冲突时以最新法规为准 [4]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司 由深圳市方直科技有限公司整体变更设立 在深圳市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91440300279416467B [1] - 公司于2011年6月29日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股1100万股 [1] - 公司注册名称为深圳市方直科技股份有限公司 英文名Shenzhen Fangzhi Science & Technology Co Ltd [1] - 公司住所位于深圳市南山区南头街道马家龙社区大新路198号创新大厦B栋901 注册资本为人民币25174.6635万元 [1][6] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 其选举和任命依照章程规定办理 法定代表人辞任需在30日内确定新代表人 [2] - 公司全部资产分为等额股份 股东以认购股份为限对公司承担责任 公司以全部资产对债务承担责任 [2] - 公司章程对股东会 董事会 高级管理人员具有法律约束力 股东可依据章程起诉相关方 [2] - 高级管理人员包括副总经理 董事会秘书和财务负责人 [3] 经营范围 - 公司经营宗旨为服务教育 科技创新 [3] - 经营范围涵盖计算机软硬件开发销售 教育软件研发 互联网文化活动 进出口业务 人工智能硬件销售 光伏设备制造等 [3][4] - 需经批准的项目包括出版物批发和第二类增值电信业务 [4] 股份管理 - 公司股份总数25174.6635万普通股 股份发行遵循公开公平公正原则 [5][6] - 公司可因减少注册资本 合并 股权激励等情形回购股份 回购总额不得超过股本10% [6][7] - 发起人持股上市后1年内不得转让 董监高任职期间每年转让不得超过持股25% [8] 股东权利与义务 - 股东享有分红权 表决权 知情权等权利 可查阅会计账簿但需提交书面申请 [10][11] - 控股股东需保持公司独立性 不得占用资金 不得违规担保 不得从事内幕交易 [15][16] - 股东会分为年度和临时会议 临时会议需在发生董事不足 亏损达股本1/3等情形时2个月内召开 [18][19] 董事会运作 - 董事会由7名董事组成 其中3名为独立董事 董事长由全体董事过半数选举产生 [46] - 董事会职权包括召集股东会 决定经营计划 制定利润分配方案 聘任高管等 [46][47] - 独立董事需保持独立性 不得在公司及关联方任职 需具备5年以上相关工作经验 [54][55] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书 由董事会聘任 [61] - 总经理职权包括主持生产经营 组织实施年度计划 拟定管理制度 提请聘任副总等 [61] - 高管不得在控股股东单位担任除董事监事外的行政职务 仅在公司领薪 [61]

防范控股股东及关联方资金占用制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 适用范围涵盖公司合并报表范围内子公司与关联方的资金往来[1] - 资金占用定义包含经营性占用和非经营性占用[1] 资金占用禁止条款 - 明确禁止代关联方偿还债务、拆借资金、承担担保责任等非经营性资金占用行为[2] - 禁止通过垫付工资、广告费、预付款等方式变相为关联方提供资金[2] - 严禁在无商业实质或对价不公允情况下向关联方输送资金[2] 关联交易管理 - 关联交易需严格遵循《创业板上市规则》及公司内部决策程序[3] - 资金支付前需经财务负责人审核及董事长审批[3] - 财务部门需定期检查非经营性资金往来并上报审查结果[4] 违规处理机制 - 董事及高管违规造成损失需承担赔偿责任并可能被罢免[5] - 控股子公司违规将追究责任人行政、经济及法律责任[5] - 对控股股东实施"占用即冻结"机制并可通过股份变现清偿[5] 制度执行保障 - 财务部门需建立专门档案记录关联方资金往来[4] - 董事会需在关联方拒不纠正时向监管机构报告并提起诉讼[4] - 制度修订权归属董事会并需股东大会批准[6]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生 [1][2] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、决定公司重大收购合并等事项 [3] - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书兼任证券事务部负责人并保管董事会印章 [3][4] 会议召开与提案 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [5][7] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前2日通知，紧急情况下可口头通知 [10][11] - 会议提案需明确包含提议人信息、理由、时间地点、具体提案内容等要素 [8][9] 会议表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可委托其他董事出席但需书面授权 [13][14] - 表决实行一人一票制，分为同意、反对和弃权三种意向，决议需全体董事过半数通过 [19][21] - 关联交易事项需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代为表决 [15][16][22] 会议记录与档案 - 董事会会议需详细记录会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等内容 [27] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票等，保存期限为十年以上 [31][33] - 董事会决议公告由董事会秘书按相关规定办理，与会人员需对决议内容保密 [29]

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，其他高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人。 第二章 人员组成 深圳市方直科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定， 公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三章 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 连任。期间 ...

关联交易决策制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理，维护股东及债权人利益，确保交易公平公正公开 [2] - 关联交易定义为公司与关联人之间资源或义务转移事项，涵盖对外投资、资产买卖等17类交易 [2][3] - 关联人包括关联法人（如控股股东、实际控制人控制的企业）和关联自然人（如董事、高管及其亲属） [2][3] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [4] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [5] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [5] 关联交易决策程序 - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东会 [6] - 关联股东在股东会表决时需回避，其代表股份不计入表决基数 [7] - 特殊情况下关联方无法回避时需披露非关联股东投票统计情况 [7] 关联交易信息披露 - 需按深交所规定提交文件，披露协议订立、定价依据等事项 [8] - 豁免情形包括公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等6类 [8][9] - 控股子公司关联交易视同公司行为，非控股子公司按参股比例适用制度 [9] 制度实施与解释 - 制度自股东会通过后生效，修改需同等程序 [9] - 董事会负责解释，与国家法规冲突时以法规为准 [9] - 决策记录由董事会秘书保存十年 [9]

董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"） 激励与约束机制，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，调动公司 董事及高级管理人员工作积极性，根据国家有关法律、法规的规定及公司章 程，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 适用本制度的董事及高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。 深圳市方直科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会是制定公司董事及高级管理人员薪酬方案、负责 薪酬管理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟订公司董事薪 酬方案及独立董事津贴方案经公司股东会批准后实施。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争 力。 （二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价 值，体现"责、权、利"的统一。 （三）与绩效挂钩的原则。 （四）短期与长期激励相结合的原则。 （五）激励与约束相结合的原则。 第二章 薪酬的管理与发放 第四条 公司董事的薪酬方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营 绩效确定 ...

审计委员会构成 - 成员3名，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[14] - 决议经成员过半数通过[16] - 表决方式为投票，临时会议可通讯表决[17] 工作相关 - 负责审核财务信息及披露，事项经成员过半数同意后提交董事会[7] - 督导内审部门至少半年检查特定事项一次[9] - 内审部门负责决策前期准备并提供书面资料[11] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[15] - 会议评议报告后将书面决议呈报董事会[11]

任职资格 - 董事会秘书应具备财务、管理、法律专业知识并取得资格证书[4] - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得担任[4] - 证券事务代表需具备任职资格并培训考核合格[9] 职责与工作要求 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 会议记录至少保存十年[9] 聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[12] - 特定情形一个月内解聘[13] 离任与代行 - 离任需接受审查并移交档案[13] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[14] 制度生效 - 工作制度经董事会表决通过生效，解释权归董事会[16]