包头东宝生物技术股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，并结 合独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》，就公司在任独立董事任 斌先生、额尔敦陶克涛先生、王京先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意 见： 经核查公司独立董事任斌先生、额尔敦陶克涛先生、王京先生的任职经历及 签署的相关自查文件，上述人员均未在公司担任独立董事及董事会专门委员会委 员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东 之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影 响独立董事独立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立 性的相关要求。 包头东宝生物技术股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 24 ...

担保定义 - 子公司指全资子公司及公司持有其50%以上股份等可实际控制的公司[2] 担保审议 - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元需股东会审议[5] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] - 股东会审议连续十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[6] 担保管理 - 财务部负责担保业务的风险评估、审批业务办理及档案管理[10] - 审计部从法律方面对担保事项跟踪管理，财务部了解被担保方资金与债务情况[15] 风险应对 - 发现被担保方财务恶化及时汇报并提对策，有转移财产行为做好风险防范[15] - 被担保方债务到期前两个月（担保期半年则提前一个月）通知其清偿债务[15] - 被担保方不能履约，公司启动反担保追偿程序[14] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[15] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先追偿[15] - 保证人为二人以上按份额担责，公司拒绝承担超出份额外的责任[17] 责任追究 - 董事等擅自越权签担保合同造成损害，追究当事人责任[17] 信息披露 - 公司对外担保在指定网站和媒体披露相关内容[19] - 被担保人债务到期15个工作日未还款或出现严重影响还款能力情形，及时披露[19]

包头东宝生物技术股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为规范包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘）执行会计报表审计业务（含净资产验证及其他相关的咨询服 务等）的会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，保证财务信息的真实性和 连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《包头东宝生物 技术股份有限公司章程》等有关规定，结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条 公司选聘（含新聘、续聘、改聘）执行年报、半年报审计业务的会 计师事务所，需遵照本制度履行选聘程序，披露相关信息。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审核后，提交董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议 前聘请会计师事务所开展审计业务。公司控股股东、实际控制人不得在公司董事 会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员 会独立履行审核职责。 第二章 ...

（2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称"公司""本公司"）为 进一步完善公司治理结构，保护全体股东特别是中小股东及债权人的利益，促进 公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国 证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办 法》、《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》 (以下简称《规范运作》)等法律、法规 和《包头东宝生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 特制定本工作制度（以下简称"本制度"）。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应该有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。 包头东宝生物技术股份有限公司 独立董事工作制度 前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专 ...

关联交易决策权限 - 董事会有权实施与关联自然人超30万元（除担保、财务资助）、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[14] - 股东会应审议与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（除担保）的关联交易[14] - 董事长有权决策并实施特定范围之外的关联交易[14] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人，以及直接或间接持有5%以上股份的自然人属关联人[6] 资金使用限制 - 公司与关联人发生经营性资金往来，应严格限制占用公司资金[10] - 公司不得用垫付费用等方式将资金提供给控股股东及其他关联人使用[10] 关联交易程序 - “提供财务资助”等关联交易以发生额连续十二个月累计计算并履行内部批准程序[12] - 连续12个月内与关联人进行同一交易标的相关关联交易累计计算并履行程序[12] - 拟进行须提交股东会审议的关联交易，应在提交董事会前获独立董事事前认可[15] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则[3][9] - 关联交易价格应公允，原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准[9] 审议与表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，相关决议有通过条件[18] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，表决权不计入基数[19] 披露要求 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[15] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[15] - 与关联人签超三年日常关联交易协议，每三年重新履行程序和披露[15] - 达到披露标准的关联交易，经独立董事专门会议审议同意后提交董事会审议并披露[23] - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后披露并提交股东会审议[24] - 关联交易公告应包含交易概述等多方面内容[27] - 交易金额超3000万元且占比达5%以上，应提交股东会审议并披露评估或审计报告[29] - 关联交易未达标准但深交所认为必要，应披露审计或评估报告[29] - 公司应在特定时点及时披露关联交易事项[29] - 披露临时报告后需持续披露进展情况[30] - 已审议通过的关联交易执行中，协议条款变化按规定披露并履行程序[31] 其他 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[33] - 本制度自股东会决议通过之日起生效实施，修改亦同[33] - 本制度受中国法律等约束，未尽事宜以上述法律等为准[35] - 本制度由包头东宝生物技术股份有限公司于2025年4月制定[35]

薪酬标准 - 独立董事津贴每人每年10万元[5] - 外部董事津贴每人每年3.6万元[5] - 内部董事津贴每人每年0.96万元[7] 薪酬制度 - 高级管理人员实行年薪制，含多项组成[7] - 董事津贴按月发放[10] - 高级管理人员部分薪酬按月发，部分按年发[10] 调整与实施 - 薪酬调整依据包括同行业和地区水平等[15] - 办法经股东会审议通过实施、修改与废止[14]

包头东宝生物技术股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | ਮ | | --- | | 第一章 总 | 则 - 2 - | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 - 3 - | | | 第三章 股 | 份 - 4 - | | | 第一节 股份发行 | | - 4 - | | 第二节 股份增减和回购 | | - 5 - | | 第三节 股份转让 | | - 6 - | | 第四章 | 股东和股东会 - 7 - | | | 第一节 股 东 | | - 7 - | | 第三节 股东会的一般规定 | - | 10 - | | 第四节 股东会的召集 | - | 13 - | | 第五节 股东会的提案与通知 | - | 14 - | | 第六节 股东会的召开 | - | 16 - | | 第七节 股东会的表决和决议 | - | 18 - | | 第五章 | 董事和董事会 - 23 - | | | 第一节 董事的一般规定 | - | 23 - | | 第二节 董事会 | - | 26 - | | 第三节 独立董事 | - 32 - | | | 第四节 董事会专门委员会 | - 34 - ...

包头东宝生物技术股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 (任斌) 各位股东及股东代表： 本人任斌，作为包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称"公司")独立董事， 2024 年度，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章 程》、公司《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，本着客观、公正、独 立的原则及对全体股东负责的态度，勤勉尽责、独立履职，促进公司规范运作、 健康发展，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现将本人 2024 年度工 作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的基本情况 任斌，男，1962 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国农业大 学农业推广硕士。1985 年 7 月至今，任教于内蒙古农业大学，从事科研、农业 技术推广、实践教学和创新创业教育工作，参与多项农牧业科研项目、国家重点 研发计划项目；现任公司独立董事、薪酬和考核委员会召集人、战略委员会委员。 本人作为公司董事会独立董事，未在公司担任独立董事及董事会专门委员会 委员以外的任何职 ...

第一章 总则 包头东宝生物技术股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月） 第二章 董事会的组成及职权 第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事 1 人。 第五条 董事会设董事长 1 人、可设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董 1 事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； 第一条 为了进一步规范包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 (以下简称《创业板上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作》)、《上市公 ...

包头东宝生物技术股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 (高德步) 各位股东及股东代表： 本人高德步，作为包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称"公司")第八届 董事会独立董事，2024 年度，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律、法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定， 本着客观、公正、独立的原则及对全体股东负责的态度，勤勉尽责、独立履职， 促进公司规范运作、健康发展，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》中关于独 立董事的独立性要求。 二、独立董事年度履职概况 (一)出席会议情况 1、出席股东大会、董事会的基本情况 本人履职期间，公司共召开了 2 次董事会，1 次股东大会，本人作为公司第 八届董事会独立董事，以认真勤勉的履职态度，通过现场/通讯方式亲自出席了 公司全部股东大会、董事会，没有委托出席或缺席情况。公司董事会、股东大会 的召集、召开程序符 ...