会议召开 - 定期或不定期召开，现场为原则，必要时可用视频、电话[5] - 定期提前10天、不定期提前3天通知，全体同意可不受限[5] - 全部独立董事出席方可举行[5] 会议表决 - 一人一票，有举手表决、书面表决和通讯表决[6] 事项审议 - 关联交易等经讨论且过半数同意提交董事会[6] - 特别职权行使前经审议且过半数同意[6] 其他规定 - 可研究征集股东权利等事项[6] - 制作会议记录，独立董事签字确认[7] - 公司保障会议召开，提供条件资料并承担费用[9] - 出席独立董事有保密义务[10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决，关联股东股份不计入有效表决总数[16][18] 关联交易决策金额 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产、提供担保除外）由股东会决策[19] - 董事会审议与关联自然人30万元以上但未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易等[21] - 总经理批准与关联自然人未达30万元的关联交易等[22] 关联交易披露 - 与关联自然人30万元以上（含30万元）的关联交易应及时披露[26] - 与关联法人300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易应及时披露[26] 其他规定 - 关联交易未获事前批准已执行，公司应在六十日内履行批准程序确认[23] - 关联交易涉及特定事项按发生额连续十二个月累计计算适用披露规定[27] - 公司连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用披露规定[28] - 公司与关联人首次进行特定日常关联交易按实际或预计金额适用披露规定[28][29] - 公司与关联人达成特定关联交易可免于表决和披露等[30][31] - 公司因交易致合并报表范围变更，原有担保形成对关联方担保应及时履行义务[32] - 董事会或股东会未通过关联担保事项，交易各方应避免违规关联担保[32] - 公司与关联人共同投资等以发生额为计算标准适用关联交易规定[32] - 公司控股子公司重大事项视同公司行为，披露标准适用本制度[32] - 公司参股公司关联交易原则按持股比例计算数据适用本制度[32] - 交易应合法合规，不得隐瞒关联关系等[33][34] - “及时”指触及披露时点的两个交易日内[36] - 本制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效[36]

股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[12] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权向人民法院申请认定无效；对会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程的，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[13][14] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在董事、高级管理人员或监事会损害公司利益时，按规定请求相关方诉讼或自己直接诉讼[15] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，股份出现质押、冻结等情况，应自事实发生当日向公司书面报告[19] 股东会审议事项 - 公司与关联人发生交易（受赠现金资产或提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东会审议[26] - 公司一年内单次或累计购买、出售资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[26] 股东会召开相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[30] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[30] - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度完结后六个月内举行[32] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求等情形发生时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[34] - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[37][38] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[37][38] - 监事会同意单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发出通知[39] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知各股东，临时股东会应在召开15日前通知[43] - 股东会延期需在原定召开日前至少2个交易日前发布通知说明原因，延期后召开日期仍需遵守与股权登记日间隔不多于七个工作日规定，股权登记日不变[46][47] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向公司提出提案，单独或合计持有1%以上股份的此类股东可在股东会召开10日前提出临时提案[66] - 召集人收到临时提案后，若提案合规应在2日内发出股东会补充通知，若不合规应在2日内公告相关内容并说明依据及合法合规性[66] - 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案需充分说明事项详情，按规定需进行资产评估等的，董事会应在发出股东会通知时一并公告相关情况[71] - 董事会应在审议年度报告的同时审议利润分配方案并作为年度股东会提案，公司应及时披露方案具体内容[71] 人员聘任与选举 - 会计师事务所的聘任由董事会提案，股东会表决通过，解聘或不再续聘需说明原因，辞聘的事务所应向股东会说明公司有无不当情形[71] - 董事候选人由上届董事会、占普通股总股份1%或以上的股东单独或联合提出，监事候选人中的股东代表由上届监事会、占普通股总股份1%或以上的股东单独或联合提出[72] 股东会表决与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[77][78] - 公司一年内单次或累计购买、出售资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[80] - 分拆所属子公司上市、股东会决议主动撤回公司股票在深交所上市等提案，还需经出席会议除特定人员和5%以上股份股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[81] - 关联交易事项表决时，关联股东应回避，所议事项由出席会议其他有表决权非关联股东过半数通过方有效[86] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，每一普通股拥有与应选人数相同表决权[83] - 临时股东会不得对通知未列明事项表决，涉及章程事项提案内容不得变更[85] 股东会其他事项 - 股东会会议登记可采用现场登记、传真或电子邮件方式，股东出席应按通知规定时间和地点登记[49] - 股东委托他人出席股东会应签署授权委托书，载明代理人姓名、是否有表决权等内容，每一位股东只能委托一人为其代理人[50][51] - 股东会的会务筹备和文件准备在董事会领导下由董事会秘书负责，文件应在股东会召开前送达相关人员[55][56][57] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责[86] - 公司召开股东会，董事会应聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见[90] - 股东会会议记录由董事秘书负责，记载会议时间、出席人员等内容并签名保存[92][93][94] - 股东会决议由董事会负责组织贯彻，监事会实施事项由监事会召集人组织实施[96] - 决议执行结果由董事会或监事会向股东会报告，监事会必要时可先向董事会通报[97] - 利润分配等方案获批后，董事会应在股东会召开后两个月内完成股利或股份派发[98] - 股东会资料按统一顺序装订，用统一文件盒存放，保管期限为十年[99] 规则相关 - 规则中“以上”“以内”含本数，“不足”“多于”不含本数[100] - 公告等信息在符合规定的媒体和证券交易所网站披露[100] - 规则与法律法规相悖时按法律法规执行并及时修订[101] - 规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[103] - 规则解释权属于董事会[104] - 规则经股东会批准之日起生效[105]

财务表现 - 2023年净利润下滑至-4,295万元，较2022年下降479%，主要原因是固定资产处置和减值损失[2] - 公司2023年营业收入为1,377,118,048.64元，较上年下降3.09%[10] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为13,722,880.36元，较上年同期增长441.99%[10] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为73,854,129.23元，较上年同期增长278.19%[10] - 公司2023年基本每股收益为0.02元，较上年同期下降442.86%[10] - 公司2023年末资产总额为3,582,485,709.18元，较上年末增长1.62%[11] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为2,134,695,380.99元，较上年末略微下降2.50%[11] - LED产品销售收入2023年同比下降4.10%至12.22亿元[34] - LED行业营业成本占比由96.33%下降至88.73%[34] - LED行业占营业收入的比重为88.75%，其他行业占比11.25%[31] - LED产品营业收入占比为88.75%，毛利率为18.16%[32] 产品表现 - Mini背光产品销售额较上年提升87%，毛利率提升113%，市场整体呈现强劲增长势头[2] - 车用LED销售收入较上年提升56%，公司积极拓展新客户取得一定进展[2] - 公司是LED封装和应用环节的领先者，积极进行技术和产品创新[19] - 公司在Mini LED背光产品方面表现优异，2023年全球Mini LED电视出货量达到425万台，同比增长24.6%[19] - 公司作为专业的车规级LED器件提供商，持续为客户提供领先的高品质的全车照明和车载显示解决方案[20] - 公司的Mini LED在车载显示屏中具有高画质、高亮度、高饱和度、高对比度等优势[21] - 公司的Mini LED在可靠性和寿命上更具优势，成为汽车厂商中高端车型的选择[21] 技术创新 - 公司在Mini LED背光技术方面取得突破，推出多款产品并获得行业认可，不断拓展应用领域和市场份额[29] - 公司在Micro LED显示技术取得突破性进展，有望推动显示质量提升[39] - 公司在VCSEL器件领域取得成功，将向更多消费市场渗透[41] - 公司推出高可靠性、高性价比的红外LED产品，深受行业头部客户青睐[45] - 公司开发了新型照明产品MINI lightingpaper，实现了点-线-面不同设计和照明构图，美化环境并激发心理[65] 市场前景 - Mini LED市场预计至2026年规模将突破400亿元，2020-2026年复合年均增长率高达50%[112] - 公司与全球知名企业合作，Mini LED产品在多个领域有应用，2022年公司组建了触显团队及触显智能化工厂，加速电子纸产品市场化[113] - 公司在新能源汽车照明领域不断完善产品系列，迎合小型化、功率化、集成化发展趋势，提供全车照明+车载显示系统解决方案[113] - 公司在车内饰方面推出Mini LED氛围灯解决方案，打造智能驾乘空间，提升用户体验[113] - 公司LED方案已应用于多家车企多款车型，积极布局矩阵大灯研发及生产，为客户提供完整解决方案[114] - 公司在车载显示领域提供Mini LED产品/技术解决方案，引领车用照明/显示创新发展，2024年将继续拓展模组业务[114]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一名，可设副董事长[14] - 董事会下设审计、提名、战略、薪酬和考核四个专业委员会，成员全为董事且不少于三人[22] 董事相关 - 董事任职资格须符合《公司章程》规定，应履行诚信、勤勉和审慎责任[8] - 董事对公司资产流失、重大投资决策失误等承担相应责任[11] - 董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会有权建议股东会撤换[43] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任[25] - 董事长由公司董事担任，是公司法定代表人[24] 董事会秘书相关 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任，空缺超三个月董事长代行职责[31] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责[29] 董事会会议 - 董事会每年至少召开二次定期会议[36] - 董事会会议召开10日前或临时董事会召开3日前书面通知全体董事，紧急情况可口头通知[39] - 代表10%以上表决权的股东提议等七种情形下，董事长应在10日内召集临时董事会议[41] - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行[46] - 董事会以现场召开和表决为原则，必要时可用其他方式作出决议[35] - 董事会会议记录保存期限至少为十年[51] - 董事会通过决议需全体董事过半数或2/3以上董事通过[55] - 董事会会议形成的文字材料需在会后一周内分发[58] 关联事项表决 - 对有关关联事项表决，董事会由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[43] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[43] 其他 - 应由董事会审议批准的对外担保，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[17] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等十八项职权[15][16] - 公司经股东会批准可为董事投保责任保险，董事会应向股东会报告相关内容[12] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明[20] - 董事会秘书应督促董监高遵守规定，知悉违规决议应提醒并报告交易所[55] - 董事会负责除会计师事务所外中介机构聘任，由董事会秘书调查、洽谈合同[61] - 本规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[64]

会议信息 - 瑞丰光电第五届监事会第十次会议通知7月12日邮件送达，7月15日12:00现场召开[1] - 应到监事3名，实到3名，由监事会主席林玉晟召集主持[1] 议案情况 - 全体监事投票通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，表决结果为3赞成、0弃权、0反对[2] - 该议案需提请公司2024年第二次临时股东大会审议[2]

公司基本信息 - 公司于2011年7月12日在深圳证券交易所上市，首次发行2700万股[7] - 公司注册资本为686,211,103元[9] - 公司股份总数为686,211,103股，每股面值1元[18] 股权结构 - 发起人龚伟斌股份42,024,364，股权比例52.5305%[17] - 发起人东莞康佳电子有限公司股份20,693,533，股权比例25.8669%[17] - 发起人深圳市领瑞投资有限公司股份7,947,516，股权比例9.9344%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[20] - 公司增加资本方式包括公开发行、非公开发行股份等[23] - 公司不得收购本公司股份，特定情形除外[23] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[34] - 股东对决议违法违规有权请求法院认定无效或撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 特定情形公司需2个月内召开临时股东会[48] - 股东会审议一年内单次或累计购买、出售资产超最近一期经审计总资产30%事项[45] 董事会相关 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[104] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知[116] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[116] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[133] - 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可连任[135][139] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[147][148][149] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需全体监事过半数通过[151] 信息披露 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报等[156] 利润分配 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[160] - 公司每年度现金分配利润不少于当年可分配利润10%[161] 公积金相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[164] - 法定公积金累计额为注册资本50%以上时可不再提取[164] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[172][173] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，需董事会决议[180][181] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告[182][183][184] 公司解散清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[190] - 公司出现解散事由应在10日内公示[190]

资本与股份 - 公司注册资本由685,051,103元增至686,211,103元[2] - 公司股份总数由685,051,103股增至686,211,103股，每股面值1元[2] 股东权益与权限 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司会计账簿、凭证[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会或董事会诉讼，未获回应可自行诉讼[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[7] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权提出董事和拟由股东代表出任的监事候选人[15] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提出董事和拟由股东代表出任的监事候选人[17] 股东会相关 - 董事人数不足规定人数2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[6] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[13] - 分拆所属子公司上市等提案，还应经出席会议特定股东所持表决权的三分之二以上通过[13] - 股东大会选举两名及以上董事、监事时实行累积投票制，独立董事和非独立董事实行分开选举、投票[16] 董事相关 - 有犯罪记录、破产清算等特定情形的人不能担任公司董事[20] - 董事负有忠实和勤勉义务，执行职务违法给公司造成损失应担责[22][23] - 董事会行使多项职权，设立审计等专门委员会，负责制定工作规程[23][24][25] - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[28] 高级管理人员相关 - 不得担任董事的情形、董事的忠实和勤勉义务适用于高级管理人员[28] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应担责[28] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人，可设副主席[30] - 监事会对董事会编制文件和定期报告审核并提书面意见，检查公司财务等[32] - 监事会每6个月至少召开一次会议[33] 公司运营与变更 - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[33] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[33] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[34] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[35] 清算相关 - 公司出现解散事由，应在10日内公示，因特定情形解散应在15日内成立清算组[35] - 清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权，清算组发现资不抵债应申请破产清算[37] - 清算组成员负有忠实和勤勉义务，怠于履职或故意、重大过失致损应担责[37]

LED行业产销存情况 - LED行业2023年销售量29,555.68KK，较2022年的31,466.28KK下降6.07%[3] - LED行业2023年生产量28,751.82KK，较2022年的32,516.09KK下降11.58%[3] - LED行业2023年库存量4,687.97KK，较2022年的5,491.83KK下降14.64%[3] 其他行业产销存情况 - 其他行业2023年销售量184.22KK，较2022年的24.65KK增长647.34%[3] - 其他行业2023年生产量213.02KK，2022年为0[3] - 其他行业2023年库存量28.80KK，2022年为0[3] LED产品销售情况 - LED产品2023年销售收入1,222,169,672.55元，较2022年的1,269,200,178.87元下降3.71%[3] - LED产品2023年销售毛利率18.16%，较2022年的14.78%增长3.38%[3] 公司前五大客户销售情况 - 公司前五大客户2023年合计销售额261,204,640.19元，占年度销售总额比例18.97%[3]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[7] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[7] - 特定股东及其直系亲属不得担任[11] - 过往任职连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总数二分之一不得被提名[13] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[14] 独立董事履职与解除 - 连续2次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[15] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[15] - 提前被解除应披露理由依据[16] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生[16] 独立董事职权与工作要求 - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[17] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[22] - 每年现场工作不少于十五日[26] 信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[29] - 董事会专门委员会会议资料保存至少十年[33] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少10年[34] 履职支持与费用 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[32] - 行使职权遇阻碍可报告[35] - 履职涉及应披露信息公司不披露可申请或报告[35] - 行使职权费用由公司承担[36] 津贴与利益 - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[35] - 除津贴外不得从公司及相关方取得其他利益[36] 制度相关 - 制度依国家法律等规定执行，不一致以规定为准[38] - 制度由董事会制订并解释[39] - 制度经股东会审议通过后生效[40]