对外投资审批权限 - 董事会审批交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情况[7] - 股东会审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况[7][8] - 未达标准对外投资除另有规定外由总经理审批[8] 交易审批规定 - 公司连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额适用审批规定[9] - 连续十二个月内购买或出售资产累计金额达最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会决议[9] 对外投资流程 - 对外投资决策经项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段[11] 重大投资要求 - 应提交股东会审议的重大投资，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估，报告应披露[12] 对外投资处理 - 出现经营期满等情况公司应收回对外投资[13] - 公司发展战略调整等情况可转让对外投资，拟定合理价格，必要时评估[13] 人员委派与管理 - 公司按规定委派或推荐投资企业的董事等人员[15] - 派出人员每年向公司进行年度汇报并接受检查[16] 财务管理与监督 - 财务部对对外投资项目全面记录和核算，按项目建明细账[18] - 财务部垂直管理子公司财务，按月取得子公司财务报告[18] - 公司年末对投资项目全面检查，对子公司定期或专项审计[18] - 审计部或财务部对投资资产定期盘点并核对账实[18] 责任与制度管理 - 高级管理人员对违规或失当对外投资担责[19] - 相关责任人怠于履职致损，视情节处分并担责[19] - 股东会及董事会决定对不当或违法投资责任人处分[19] - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过生效[21]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，需及时通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应重新论证项目可行性等[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证募投项目[10] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[12] - 节余募集资金达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[12] 协议签订与资金置换 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[5] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后6个月内实施[12] - 以自筹资金支付募集资金投资项目相关费用后可在六个月内置换[13] 资金存放与使用限制 - 公司募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户，不得存放非募集资金或用作其他用途[5] - 公司控股股东等不得占用公司募集资金，发现占用应及时要求归还并披露相关情况[3] - 公司应确保募集资金使用与招股或募集说明书承诺一致，不得擅自或变相改变用途[8] 资金使用期限 - 单次补充或临时补充流动资金时间不得超过12个月[15] - 现金管理产品期限不得超过12个月[16] 超募资金使用 - 公司计划单次使用超募资金金额达5000万元且达到超募资金总额10%需经股东会审议[21] - 超募资金拟实际投入项目与计划发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划差异超30%，按变更募集资金投向处理[21] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，使用前需向深交所提交文件[19] 资金归还与公告 - 使用闲置募集资金补充流动资金到期应归还，无法按期归还需提前审议并公告[16] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理需符合相关条件并及时公告[17] 用途变更与地点变更 - 改变募集资金用途有多种情形，超规使用视为擅自改变用途[23] - 改变募集资金投资项目实施地点需董事会审议通过后及时公告[24] 资金使用监督 - 会计部门对募集资金使用设台账，内审部门至少季度检查并报董事会[26] - 董事会半年度核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同披露[26] - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%，公司调整投资计划并披露[26] 审计与核查 - 公司有募集资金使用时，聘请会计师事务所专项审核并鉴证，披露鉴证结论[27] - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”，董事会分析理由、提整改措施并在年报披露[27] - 保荐或独财至少半年现场核查募集资金情况，年度出具专项核查报告[27] - 保荐或独财分析会计师鉴证结论原因并提核查意见，重大问题报深交所[29] 信息披露 - 公司按规定披露募集资金管理相关信息，含三方协议等多项内容[31] - 募投项目涉及关联交易按规定披露[31] - 公司在定期报告披露专用账户资金使用及项目实施进度[31]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免，公司履行保密义务[3] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 审批与登记 - 信息披露暂缓与豁免由董事长领导，董秘协调[6] - 需多环节内部审批[6][7] - 登记相关事项并在报告后十日报送材料[8] - 登记材料保存不少于10年[8]

内幕信息定义 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括公司董事、高级管理人员等[9] 内幕信息管理 - 存续期为形成日至公开披露日，公司应填知情人档案[12] - 出现内幕信息情形，相关人员应报董事会秘书并备案[12] - 各部门、子公司对外报送涉内幕信息文件应要求对方备案[13] 交易限制 - 可知悉未公开财务信息知情人特定时间内不得买卖股票[21] - 可能知悉非公开重大事项知情人特定时间内不得买卖股票[21] 信息流转与审批 - 内幕信息流转需多环节审批[18] - 对外报送涉内幕信息资料须经董事会秘书等审核[19] 保密与协议 - 外部方需在公司披露信息时间前保密[36] - 双方承诺不对第三人泄漏重大事项直至甲方披露[44] - 违反保密协议应承担赔偿责任[47]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度应对各类舆情[2] - 舆情分重大与一般两类[4][5] - 成立舆情工作组，董事长任组长[7] 舆情处理安排 - 信息采集设在总裁办[8] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置[11] - 重大舆情组长视情况召集会议决策[12] 其他规定 - 内部人员违反保密义务将受处分[14] - 公司保留追究编造虚假信息媒体法律责任权利[16]

董高人员薪酬制度 - 完善公司治理，加强董高人员薪酬及津贴管理[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及政策制定[4] 薪酬方案生效 - 高管薪酬方案经董事会审议通过生效，董事需股东会审议[4] 不同类型董事薪酬 - 独立董事固定津贴，不参与绩效挂钩考核[6] - 非独立内部董事结合任职定薪酬，无津贴[6] - 非独立外部董事无薪资或津贴[7] 高管薪酬构成 - 高管实行年薪制，含基本、绩效、中长期激励收入[7] 薪酬调整与追回 - 岗位变动按实际任职算薪酬，重大变化可调整[9][11] - 财务报告追溯重述追回超额绩效和激励收入[13]

第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工 作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》的 规定，特制定本工作细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对 董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 董事会秘书工作细则 董事会秘书工作细则 （2025 年 12 月） 第一章 总则 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在 影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 1 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。提名人和 候选人应在被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是 ...

公司治理结构调整 - 2025年12月12日第五届董事会第十七次会议审议通过取消监事会、修订《公司章程》及废止部分公司治理制度的议案[1] - 取消监事会后其职权由董事会审计委员会行使[1][4] - 拟全面修订《公司章程（2024年6月）》为《公司章程（2025年12月）》[3][4] - 降低临时提案权股东持股比例，优化股东会召开方式及表决程序[4] - 调整董事会结构，新设职工董事[4] - 拟废止8项公司治理制度，包括《监事会议事规则》等[4] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为624,979,436股，全部为普通股，其他类别股为0股[9] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[10] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分需经股东大会（股东会）决议，部分可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[10] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董监高等给公司造成损失等情形下有诉讼请求权[13] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼等情况，股东可直接诉讼[13] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，未执行股东可起诉[11] 股东会相关规定 - 年度股东大会或股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 出现特定情形，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会或股东会[17][18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[19] 董事会相关规定 - 公司董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，设董事长一人[30] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[33] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[33] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[39] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[39] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%[40] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[39] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[39] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[48]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为12月31日14:30[1] - 股权登记日为2025年12月25日[2] - 会议登记时间为2025年12月30日9:00 - 17:00[7] 投票信息 - 网络投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（互联网投票系统）[1][14][15] - 投票代码为350244，投票简称为迪安投票[13] - 股东网络投票需办理身份认证获取“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[15] 议案情况 - 会议审议15项议案，部分需三分之二以上通过，其余过半数通过[3][6] - 《关于修订<董事会议事规则>》等议案被反对[18] - 《关于取消监事会》等议案获同意[18] - 《关于修订<财务资助管理制度>》待表决[20] 其他信息 - 登记地点为浙江省杭州市西湖科技园金蓬街329号迪安诊断证券部[7] - 公司公告日期为2025年12月15日[12] - 总议案包含除累积投票提案外的所有提案[18]

会议相关 - 2025年12月12日10点召开第五届董事会第十七次会议，8位董事全参会[1] - 拟定于2025年12月31日14:30在杭州召开2025年第一次临时股东大会[7] 议案表决 - 《关于取消监事会等议案》等多项议案表决同意8票，反对0票，弃权0票[1][2][3][4][5][7] 制度修订 - 修订25项现行治理制度并新增4项[2] - 第1 - 29项制度同日登于巨潮资讯网，部分需股东大会审议[6]