关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[9] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用等多项原则[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易时，部分股东应回避表决[14] 关联交易金额规定 - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上需遵循相关规定[17] - 占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需聘请中介机构评估或审计，并提交股东会审议[18] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超100万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，董事会授权总经理决定（总经理有关联关系时由董事会审议）[18] 财务资助与担保 - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议；为控股股东等提供担保时，对方需提供反担保[19] 交易审计 - 公司购买或出售交易标的少数股权达股东会审议标准，需聘请会计师事务所审计交易标的最近一年又一期财务会计报告[22] 共同投资规定 - 公司与关联人共同投资等，以公司投资等发生额作为计算标准适用关联交易规定[24] - 公司关联人单方面向参股企业增资等，构成关联共同投资，涉及放弃权利适用相关规定，可能有重大影响需及时披露[25] 日常经营关联交易 - 公司与关联人进行日常经营关联交易，可预计年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[27] 资产购买溢价 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺，公司需说明情况[30] 资金占用处理 - 公司因购买或出售资产可能致非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易实施完成前解决[31] 信息报送 - 持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及关系说明[33] 审议材料与了解情况 - 审议需独立董事事前认可的关联交易时应提交材料[33] - 审议关联交易需了解标的状况、对手方情况等[33] 利益保护 - 董事等有义务关注公司是否被关联人侵占利益[34] - 关联人占用公司资金等造成损失董事会应采取措施[34] 违规处理 - 违规资金往来及占用应1个月内责成关联人清偿[37] - 董事等协助侵占公司资产董事会将处分责任人[37] - 未履行程序的关联交易应1个月内上报情况[37] 法律责任与制度解释 - 违反制度规定应依法追究法律责任[39] - 制度由董事会负责解释、制定和修改[39]

公司基本信息 - 公司于2011年7月19日在深交所创业板上市，首次公开发行1280万股[6] - 公司注册资本为62497.9436万元[6] - 公司已发行股份数为62497.9436股，均为普通股[12] 股东与股权 - 发起设立时陈海斌持股50.80%，上海复星平耀等多家股东有不同持股比例[12] - 董事、高管任职期每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 六种情形2个月内召开临时股东会，不同主体提议有不同流程[42][43][47][48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[65] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，含三名独立董事[86] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有不同通知要求[90][92] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需董事会审议[88][89] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[115] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年平均可分配利润的30%[118][119][120] - 不同发展阶段和资金安排下现金分红有最低比例要求[120] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[115] - 聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[131][136] - 公司合并、分立、减资有通知债权人及公告要求[138][139]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[4] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提候选人[11] - 任期与其他董事相同，不超六年[13] 独立董事履职与解除 - 不符合规定应停止履职[14] - 连续两次未出席会议应解除职务[14][20] 独立董事补选 - 辞职或被解除致比例不符应60日内补选[15][20] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需过半数同意[20] - 特定事项过半数同意后交董事会[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录等保存10年[29] 公司支持与保障 - 提供工作条件和人员支持[32] - 保证知情权并通报运营[32] - 承担费用并给津贴[35] - 建立责任保险制度[35] 制度相关 - 由董事会制定、修订和解释[38]

制度制定与生效 - 公司制定投资者关系管理制度的时间为2025年12月[1] - 制度由董事会负责制定、修订和解释，经审议通过之日起生效[28] 管理工作对象与沟通 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[7] - 公司应通过多渠道、多方式与投资者沟通交流，如官网、新媒体平台等[7] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[9] 沟通渠道与限制 - 公司应在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络平台开展活动[10] - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研、媒体采访[11] 说明会相关 - 存在特定情形时公司需按规定召开投资者说明会[12] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[13] 管理负责人与部门 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[16] - 证券部负责开展投资者关系管理工作，履行多项职责[18] 档案与记录 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[22] - 投资者关系活动结束后两个交易日内公司应编制《投资者关系活动记录表》[25] 特定对象管理 - 特定对象形成的文件对外发布或使用至少两个工作日前应告知公司[32] - 公司与特定对象直接沟通前要求其签署承诺书[24] - 公司证券事务部负责确认相关人员身份并保存文件[24] 其他规定 - 公司董事长为接待和推广工作第一责任人[24] - 公司开展投资者关系管理活动应以已公开披露信息交流[20] - 公司指定的信息披露报纸为证监会指定媒体，网站为巨潮资讯网[21][22] - 参观应至少两名接待人员陪同[25]

人员设置 - 公司设总经理一名，其他高级管理人员若干名[5] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[5] - 其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘[5] 任职要求 - 总经理需大专以上学历或中级以上专业技术职务，十年以上经营管理经验[7] - 8种情况不得担任总经理及高级管理人员[8][9] 任期规定 - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[6] 权限范围 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等情况总经理有权决定[13] - 与关联自然人成交金额不超过30万元等关联交易总经理有权决定[14] - 一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产1.5%的事项总经理有权决定[15] 报告机制 - 总经理需每季度定期向董事会报告公司经营情况[26] - 总经理应根据董事会要求随时报告日常生产经营情况[27][28] - 经营重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告[29] 薪酬与奖惩 - 总经理、其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定[31] - 完成年度目标利润等指标应获奖励，未完成指标董事会给予处罚[31] - 董事会决定不符规定致无法完成指标，总经理不担责[31] 法律责任 - 总经理及其他高级管理人员违反法律法规，将追究法律责任[31] 会议规定 - 总经理办公会会议议程及出席范围审定后，会前一天通知出席人员[20] - 子公司等需提交的议题，会前向总经理办公室申报[20] - 重要议题讨论材料至少提前一天送达出席人员[20] 离任审计 - 总经理离任需进行离职审计[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4][8][9] 通知与反馈 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[7][8][9] - 董事会同意后5日内发出通知[7][8] - 审计委员会同意后5日内发出通知[9] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[15] 股东权利与义务 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[9] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％[9] - 董事会等有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[18] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[18] - 发出通知后延期或取消需提前2个交易日公告并说明原因[20] 表决与决议 - 审议影响中小投资者利益重大事项需单独计票披露[25] - 可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[26] - 特定情况采取累积投票制[26] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决[27] - 审议提案时不得修改，否则视为新提案[27] - 采取记名方式投票表决，重复表决以第一次结果为准[27] 其他 - 年度股东会上董事会应作报告，独立董事应述职[24] - 未填、错填等表决票视为弃权[29] - 股东会决议及法律意见书应在结束当日公告[32] - 会议记录保存期限不少于10年[34] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[34] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[34] - 公司应在作出回购决议次日公告[35] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销有问题决议[36] - 撤销权自决议作出之日起1年内未行使则消灭[36] - 本规则经股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[41]

提名委员会组成 - 由三名公司董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] 委员变动处理 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达人数前暂停职权[5] 会议通知规则 - 原则上应不迟于会议召开前3日发出书面等通知，紧急时可口头通知，快捷方式2日内无异议视为收到[11] 会议举行条件 - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[14] 决议通过条件 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[15] 委员职务撤销 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[14] 文件保存期限 - 决议书面文件和会议记录保存期不得少于十年[19] 会议记录内容 - 应包含议程、委员发言要点、表决结果等事项[20] 利害关系处理 - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[22] - 董事会可撤销利害关系委员参加表决的结果并要求重决[22] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[22] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员情况[23] 委员权利 - 有权评估公司董事和高管上一年度工作[24] - 有权查阅公司定期报告、公告文件等相关资料[25] - 可向董事和高管询问问题并获答复[24] 条例说明 - “以上”“内”包含本数[27] - 自董事会审议通过之日起生效并实施[28]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超最近一年经审计总额5%且绝对金额超500万元等[5] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏含主要会计政策未披露等8种情况[10] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏涉金额占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼等[10] - 业绩预告重大差异指预计业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致[10] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上认定有差异[11] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上认定有重大差异[11] 处理流程与披露要求 - 公司对已公布年度财务报表更正，需聘请有资格的会计师事务所进行全面审计或专项鉴证[5] - 若会计差错更正对报表影响广泛或改变盈亏性质，事务所对更正后报表全面审计并出报告[6] - 公司在临时报告应披露更正事项性质原因、对财务影响等内容[7] - 财务报告有重大会计差错更正，内部审计部收集资料调查，提交董事会审计委员会审议[9] - 年报信息披露存在重大遗漏或不符需补充更正公告[11] 责任追究 - 董事长、总经理等对年报及财务报告真实性等承担主要责任[13] - 因重大差错被监管措施应查实原因更正并追究责任[13] - 情节恶劣等情形应从重或加重惩处[13][16] - 责任追究处罚前应听取责任人意见[21] - 责任追究主要形式有通报批评等[16] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[23] 适用范围 - 季度报告、半年报信息披露重大差错参照本制度执行[15]

人员变动披露 - 公司收到董事、高管辞职报告2个交易日内披露情况[6] 人员补选与确定 - 董事辞任公司60日内完成补选[6] - 法定代表人辞任公司30日内确定新人选[6] 人员撤换建议 - 董事连续2次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[6] 信息申报 - 董事、高管离职后2个交易日内委托申报个人信息[7] 股份转让限制 - 董事、高管离职后6个月内不得转让股份[12] - 任期届满前离职者，特定时间内年转让不超25%[12] 忠实义务 - 董事、高管对公司和股东忠实义务任期结束后2年有效[9]

交易审议 - 委托理财金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露[11] - 委托理财金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议并披露[11] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露[12] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议并披露[12] - 期货或衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[12] - 期货或衍生品交易预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[12] - 公司从事不以套期保值为目的的金融衍生品交易，需股东会审议[12] 交易限制 - 公司进行委托理财、证券投资等交易额度使用期限不超十二个月[15] - 公司全资及控股子公司投资理财须报公司审批[5] - 募集资金不得用于开展委托理财等财务性投资及高风险投资[7] 监督管理 - 财务部指定责任人跟踪委托理财等资金使用及投资安全状况，评估风险敞口变化[18] - 财务部在审批确定的投资规模和风险限额内运作，不得未经授权操作[19] - 审计部负责委托理财等交易的审计与监督，核实财务处理和盈亏情况[20] - 审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性等，督导内审机构至少每半年检查一次[23] 信息披露 - 公司按规定及时披露委托理财等交易相关信息，在定期报告中披露情况[22] - 期货或衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额达公司最近一年经审计归母净利润10%且超1000万元时应及时披露[22] - 拟开展期货和衍生品交易时，应披露交易目的等信息并进行风险提示[22] - 以套期保值为目的开展交易，应说明合约类别、预期管理风险敞口等[24] - 以投机为目的开展交易，应真实准确披露交易目的[24] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修订和解释，自审议通过之日起生效[27]