独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上股东及其直系亲属等不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[7] - 连续任职不得超过六年[8] - 任期届满前被解除或辞职致比例不符，公司应六十日内补选[9] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[17] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[13] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[10] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] 审计委员会规定 - 独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会中应过半数并担任召集人，审计委员会召集人由会计专业独立董事担任[4] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[16] - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] 工作记录与报告 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东会通知时披露[19] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[21] - 保障知情权，定期通报运营情况[21] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[21] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[22] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[22] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[22] 其他规定 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举1人召集主持，召集人不履职时2名以上可自行召集并推举代表主持[14] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[16][17] - 相关人员应配合独立董事行使职权，阻碍时可向监管机构报告[22] - 独立董事不得从上市公司及其相关方取得其他利益[23] - 本制度由董事会制订、解释，自股东会通过之日起生效[26]

独立董事职责 - 确保公司年报真实、准确、完整[2] - 学习监管要求并参加培训[3] - 检查会计师事务所及注册会计师资格[3] - 与年审会计师多方面沟通[3] - 每年对自身独立性自查并提交董事会[4] - 审议财报关注重大财务问题等事项[4] - 可要求公司自查或聘请中介审计具体事项[5] 其他规定 - 改聘会计师事务所由董事会秘书报告[5] - 年报披露等特定时间内不得买卖公司股票[6] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过日起实施[6]

战略委员会组成 - 成员由三名现任董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 主要职责是研究公司中、长期战略等重大事项并提建议[7] 工作机制 - 投资工作小组负责前期准备并提交提案[9] - 会议按需召开，提前三天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 记录保存 - 会议记录保存期不低于10年[18]

公司股本相关 - 公司于2011年9月16日在深交所上市，首次发行3500万股[3] - 公司注册资本为46760.1335万元[6] - 公司已发行股份数为46760.1335万股，均为普通股[14] 股份转让与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[21] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[21] 股东权益与权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[24] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[45] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[38] - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[57] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[67] 董事会相关 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人、职工代表董事一人，设董事长一人[76] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[76] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议批准并披露[78] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[106] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计不低于年均可分配利润的30%[109] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[112] 公司运营相关 - 公司需在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[105] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[115][116] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[121]

会议规则 - 不定期召开，召集人提前三天通知，一致同意可豁免[3] - 过半数独立董事出席方可举行[3] 决策流程 - 关联交易等经会议讨论且过半数同意后提交董事会[4] - 特别职权经会议审议且过半数同意[4] 其他规定 - 表决一人一票，过半数同意通过[4] - 制作会议记录，独立董事签字确认[5] - 公司提供便利支持并承担费用[6] - 档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[6] - 细则经董事会审议通过生效及修订[7]

投资审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议通过并披露[11] - 未达董事会审批标准的对外投资（除提供担保、财务资助）由总经理审批[12] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议并提交股东会批准披露[13] 投资类型 - 短期投资指能随时变现且持有不超一年的投资，期末需计提跌价准备[5] - 长期投资指一年内不能或不准备随时变现的投资，投资前需论证[5] 子公司规定 - 子公司未经批准不得自行投资，主营业务活动除外[6] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度，每月报送财务报表[22] - 子公司对重大事项应及时报告公司董事会[27] - 子公司须遵循公司信息披露和通报制度，信息应真实准确完整[27] 部门职责 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资分析研究[8] - 财务部负责投资项目效益评估、资金筹措和出资手续办理[9] - 证券部履行公司投资决策信息披露义务[9] - 董事会秘书负责公司对外投资信息公告[27] 其他投资规定 - 公司对外投资涉及担保和关联交易，遵循相关规定[6] - 公司对外投资组建合资、合作企业应派出董监高参与运营决策和管理[19] - 公司不鼓励使用自有资金进行证券投资等，开展需经董事会或股东会审议[24] - 公司进行委托理财应选合格理财机构并签书面合同[26] - 公司证券投资方案经审议通过后需向深交所报备账户信息并核算披露[25] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[29] - 本制度未尽事宜以有效法律法规和规则要求为准[30]

审计委员会制度 - 公司制定审计委员会年报工作制度完善治理机制[2] 审计委员会职责 - 协调审计工作时间安排等多项职责[3] - 与年审注册会计师协商确定年报审计时间[4] - 年审注册会计师进场后加强沟通并记录督促情况[4] - 初步审计意见后再次审阅财务报表并监督问题[4] - 对审计后的财务报告表决并提交董事会审核[4] - 至少每年向董事会提交履职评估报告[4] - 评价公司内部控制情况并提交相关报告[5] 审计机构改聘 - 原则上不得在审计期间改聘审计机构，如需改聘需经系列程序[5] 股票买卖限制 - 年报披露前15日和业绩预告等公告前5日内，委员不得买卖公司股票[5]

股份转让限制 - 上市交易1年内董事和高管不得转让股份[4] - 离职后半年内董事和高管不得转让股份[4] - 每年董事和高管转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[15] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖股票[5] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董事和高管不得买卖股票[5] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[5] 股份锁定规则 - 上市满1年后，董事和高管新增无限售股按75%自动锁定[14] - 上市未满1年，董事和高管新增股份按100%自动锁定[14] 信息申报要求 - 任职等事项发生后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[9] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会制定、修订和解释[17]

财务资助范围 - 对外提供财务资助不包括持股超50%的控股子公司[2] 资助限制与审议 - 不得为关联人提供资助，对关联参股公司资助需特定审议并提交股东会[3][4] - 董事会审议需三分之二以上董事同意，关联董事回避[6] - 特定情况需股东会审议[6] - 使用超募资金补流后12个月内，不得为控股子公司以外对象资助[7] 披露要求 - 披露需含资助概述等内容[9] - 出现未按时还款等情形需及时披露[10] 职责分工 - 财务部负责风险调查等工作[12] - 董事会秘书负责信息披露，财务部等协助[12] - 审计部负责监督合规性[12]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开[2] 股东会审议事项及标准 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[8] - 交易标的主营业务收入占最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上且绝对金额超5000万元需审议[8] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元需审议[9] - 公司与关联人发生关联交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议后提交股东会[12] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内书面反馈[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案2日内发补充通知[18] 股东会通知相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[19] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[20] 股东会主持相关 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[24] 股东会报告相关 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[25] 股东会规则相关 - 公司制定股东会议事规则，由董事会拟定，股东会批准[25] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29][30] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[30] - 关联交易事项决议须非关联股东具有表决权股份数过半数通过，涉及特定事项时需三分之二以上通过[32] 其他 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[31] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[33] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出非独立董事候选人提案[34] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[34] - 当选董事得票总数应占出席股东会投票总数的50%以上[37] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[38] - 股东会采取记名方式投票表决[38] - 股东会对提案表决时由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[38] - 未填等表决票视为弃权[39] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[40] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[40] - 新任董事就任时间自股东会通过选举决议当日起算[40] - 派现等提案通过后公司将在两个月内实施具体方案[40] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规的决议[40]