关于对杭州海联讯科技股份有限公司、应叶 萍、马红杰的监管函 深 圳 证 券 交 易 所 创业板监管函〔2024〕第 182 号 杭州海联讯科技股份有限公司、应叶萍、马红杰： 2024 年 8 月 1 日，你公司披露《关于前期会计差错更正 及追溯调整的公告》，你公司按照《企业会计准则第 14 号— —收入》对 2020 年至今收入确认中涉及"总额法"和"净 额法"的适用性进行自查，将涉及委托已出售前子公司进行 现场服务的业务收入确认方法由"总额法"更正为"净额法"。 其中，2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年第一季度分别调减营业收入2,529 万元、2,351 万元、1,589 万元、694 万元、44 万元，调整金额占更正前营业收入的比 例分别为 7.35%、9.12%、6.17%、3.16%、1.52%。 你公司前期披露的定期报告财务数据不准确，违反了本 所本所《创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条的规定；应叶萍作为你公司时任董事长兼总 1 经理、马红杰作为你公司财务总监未能恪尽职守、履行忠实 勤勉义务，对你公司上述违规行 ...

股东出席情况 - 出席股东会股东和委托代理人745名，代表股份119,997,393股，占总股本35.8201%[9] - 现场会议股东及授权代表6人，代表股份113,952,138股，占总股本34.0156%[9] - 网络投票股东739人，代表股份6,045,255股，占股份总数1.8046%[9] 议案表决情况 - 《2025年度日常关联交易预计议案》有效表决票20,167,393票，同意票占比91.9439%[12] - 《公司向银行申请综合授信额度议案》有效表决票119,997,393票，同意票占比98.6400%[14] 会议信息 - 现场会议2024年12月11日14:00，网络投票9:15 - 15:00[5] - 会议地点在浙江省杭州市拱墅区庆春路60号东清大厦206 - 6室海联讯会议室[5]

股东会信息 - 2024年第四次临时股东会通知于11月26日公告[4] - 现场会议12月11日14点在杭州拱墅区召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[5] 审议议案 - 提请审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》和《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》[5] 投票情况 - 现场出席股东及代理人6人，持股113,952,138股，约占总股本34.0156%[7] - 网络投票股东739名，代表股份6,045,255股，约占总股本1.8046%[8] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》同意股数18,542,693股，占比91.9439%[10] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》关联股东回避表决权股份数99,830,000股[10] - 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》同意股数118,365,393股，占比98.6400%[10] 结果说明 - 本次股东会召集、召开等程序符合规定，表决结果合法有效[12]

交易进展 - 2024年10月28日开市起公司股票停牌[6] - 2024年11月9日董事会和监事会审议通过交易议案[6] - 2024年11月11日披露换股吸收合并杭汽轮预案[3] - 2024年11月11日开市起公司A股股票复牌[6] 后续安排 - 交易尚需履行内部决策并经监管机构批准[7] - 未发股东会通知前每30日发布交易进展公告[9]

融资策略 - 公司拟向银行申请不超4亿元综合授信额度[1] - 授信业务含流动资金贷款等[1] - 授权经营管理层在额度内调整融资事项[1] - 授权期限至2025年12月31日[1] - 事项需2024年第四次临时股东会审议通过[2]

业绩总结 - 2024年1 - 10月日常关联交易实际发生额占预计全年金额差异为 - 57.28%[6] 关联交易预计 - 2025年度公司及子公司与关联方预计发生日常关联交易总金额不超2.3855亿元[2] - 2025年向杭州资本及其下属公司销售产品预计3500万元，2024年预计1500万元，1 - 10月已发生8.102万元[4] - 2025年向杭州资本及其下属公司提供劳务预计300万元，2024年预计300万元，1 - 10月已发生0万元[4] - 2025年接受杭州资本及其下属公司提供劳务预计20万元，2024年预计20万元，1 - 10月已发生0.004万元[4] - 2025年接受杭州金投及其下属公司提供劳务预计10万元，2024年预计10万元，1 - 10月已发生9.900万元[4] - 2025年接受杭州实业及其下属公司提供劳务预计25万元，2024年预计70万元，1 - 10月已发生20.898万元[4] - 2025年与杭州银行开展业务预计20000万元，2024年预计10000万元，1 - 10月已发生5044.514万元[4] 关联方信息 - 杭州市国有资本投资运营有限公司自2024年2月29日起为公司控股股东，注册资本1000000万元[9][10] - 杭州市金融投资集团有限公司截至2024年2月29日止为公司关联方，注册资本531415.51万元[12][13] - 杭州市实业投资集团有限公司因原董事长任职关系现为公司关联方，注册资本600000万元[15][16] - 杭州银行因原董事任职关系现为公司关联方，2024年前三季度营业收入284.94亿元，净利润138.70亿元，三季度末资产总额20177.81亿元、净资产1326.89亿元、不良贷款率0.76%，注册资本593020.0432万元[18][19] 决策进展 - 2024年11月25日公司独立董事专门会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[25] - 2024年11月25日公司第六届董事会2024年第五次临时会议审议通过该议案，并同意提交2024年第四次临时股东会审议[26] - 2024年11月25日公司第六届监事会2024年第五次临时会议审议通过该议案[28]

关联交易 - 2025年度公司及子公司与关联方日常关联交易预计不超2.3855亿元[1] 授信额度 - 公司及子公司拟向银行申请不超4亿元综合授信额度[5] 议案审议 - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》需提交2024年第四次临时股东会审议[1][3][4] - 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》需提交2024年第四次临时股东会审议[5] 授权期限 - 授权期限自股东会审议通过至2025年12月31日[5]

股东会信息 - 2024年12月11日14:00召开第四次临时股东会[1][2][3] - 股权登记日为2024年12月6日[5] - 会议地点在浙江省杭州市拱墅区海联讯会议室[5] 审议事项 - 审议2025年度日常关联交易预计和综合授信额度议案[6] 投票信息 - 网络投票代码“350277”，简称“海联投票”[19] - 深交所交易系统和互联网投票时间为12月11日9:15 - 15:00[21][23] 其他 - 提案须二分之一以上表决权通过[7] - 提案1关联股东回避表决，单独计票披露中小投资者情况[7][8] - 会议登记时间为12月10日9:00 - 11:30，14:30 - 17:00[10]

关联交易 - 2025年度公司及子公司与关联方预计发生日常关联交易总金额不超2.3855亿元[1] - 2024年1 - 10月公司与关联方实际发生的关联交易与预计金额有差异属正常经营行为[2] 授信额度 - 公司拟向银行申请不超4亿元综合授信额度[3] 会议安排 - 2024年第四次临时股东会拟定于12月11日下午14:00召开[4] - 第六届董事会2024年第五次临时会议于11月25日召开，应参加董事7人，实际参加7人[1] 议案表决 - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》关联董事回避表决，同意票5票[2] - 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》同意票7票[3] - 《关于召开2024年第四次临时股东会的议案》同意票7票[5] 议案审议 - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》需提交2024年第四次临时股东会审议[2] - 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》需提交2024年第四次临时股东会审议[3]

海联讯与杭汽轮复牌及换股吸收合并相关情况 - 海联讯(300277)与杭汽轮B(200711)停牌十个交易日后复牌并发布换股吸收合并预案等公告复牌首日开盘即涨停[1] - 海联讯为吸收合并方杭汽轮为被吸收合并方海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票交换杭汽轮股票合并后杭汽轮终止上市海联讯承继相关权利义务[1] - 海联讯换股价格为9.56元/股杭汽轮换股价格在7.11元/股基础上溢价34.46%后为9.56元/股换股比例1:1[2] - 杭州资本向海联讯异议股东提供9.56元/股的收购请求权向杭汽轮异议股东提供7.11元/股的现金选择权[2] 交易意义 - 是贯彻落实党中央国务院深化国企改革指导思想的重要举措有助于完善国有上市公司产业布局提升资产质量和运营效率实现国有资产保值增值响应国家并购重组政策有助于提升上市公司持续盈利能力和投资价值为解决B股市场流动性不足提供新思路为其他上市公司提供借鉴为投资者提供新的投资机会[3] - 复牌后连续两个交易日涨停反映出投资者对新并购重组模式看好和对合并后存续公司发展前景的乐观预期[3] 海联讯与杭汽轮公司情况 - 海联讯2000年1月成立2011年11月上市主要从事电力信息化业务2023年营业收入2.13亿元净利润1080.93万元业绩增长面临瓶颈亟需转型升级[3] - 杭汽轮B股1998年上市主要提供工业汽轮机燃气轮机等装备及配套服务2023年营业收入59.24亿元净利润5.18亿元各项财务指标稳健但B股市场融资功能受限股票流动性弱估值较A股同行业上市公司存在较大抑价[4] 交易对双方影响及存续公司发展前景 - 交易有望解决杭汽轮历史遗留问题拓宽融资渠道提升融资能力存续公司形成双轮驱动发展新模式提升核心竞争力持续盈利能力重构估值体系[5] - 我国燃气轮机面临国外限制自主保障迫在眉睫国家实施两机专项带来政策和市场机遇[5] - 存续公司具备双业务模式将借力资本市场加强燃气轮机研发应用为两机专项战略做贡献继续与西门子能源合作进军天然气分布式能源领域发展前景值得期待[6]