公司股东信息 - 截至2026年1月20日收盘 利德曼公司股东总户数为31,371户 [2]

公司股东信息 - 截至2026年1月9日收盘 公司股东总户数为31517户 [1]

文章核心观点 - 评估机构回复交易所问询 认为北京利德曼收购先声祥瑞70%股权的交易评估合理 定价公允 资产剥离行为有利于聚焦主业 [1][6] 标的公司业绩与增长预测 - 先声祥瑞2024年营业收入58,234.95万元 同比下降约10% 净利润18,013.61万元 同比下降14.39% [2] - 2024年业绩下滑主因销售模式调整 部分地区财政紧张及局部市场竞争加剧 但终端销售仍保持增长 [2] - 非模拟口径下 2024年净利润15,876.16万元 同比增长18.3% [2] - 评估预测2025-2030年营业收入年复合增长率3.59% 低于行业增速 预测谨慎 [3] - 中国结核病防控任务艰巨 2024年新发患者69.6万例 耐多药患者约2.8万例 [2] - 政策要求强化主动筛查 2025年密切接触者预防性治疗覆盖率达60% [2] - 汇生咨询预测 标的公司所处细分市场规模将从2024年28亿元增长至2030年35亿元 年复合增长率4.01% [2] 标的公司产品与市场地位 - 核心产品TB-PPD为国内独家品种 2024年在皮试市场占有率约83.9% [3] - IGRA产品已于2025年获批并实现销售 [3] - Xs02等在研管线进展顺利 预计2027年上市 [3] 评估方法与可比公司选取 - 采用收益法评估 先声祥瑞股东全部权益评估值26.74亿元 增值率162.23% [1][6] - 市场法评估选取华兰疫苗 康泰生物等疫苗企业作为可比公司 具有合理性 [4] - 标的公司核心产品属于生物制品类体内诊断试剂 按治疗用生物制品管理 其研发 生产和销售模式与疫苗企业更为相似 [4] - 报告期内生物制品收入占比超过83% 体外诊断业务占比不足1% [4] - 从54家生物制品上市公司中最终选取4家可比公司 [4] - 主要竞争对手智飞生物因代理业务占比过高（近两年一期均超89%） 自主产品占比低 可比性较差未被纳入 [4] 资产剥离的合理性 - 交易筹划后剥离mRNA相关资产 该资产2022年投入4,141.41万元购入 但截至剥离日未取得具有市场价值的研发成果 [5] - mRNA技术发展重心转向肿瘤领域 与公司传染病主业关联度较低 剥离可减轻研发压力 集中资源发展核心业务 [5] - 该资产转让价格8,318.38万元 以第三方评估为基础 较账面价值7,105.15万元产生1,162.19万元投资收益 [5] - 剥离闲置资产可避免长期投入风险 有利于保护上市公司及中小股东利益 [5] 交易定价公允性 - 本次评估增值率162.23% 低于近期生物医药行业可比交易案例平均338.56%的增值率 [6] - 先声祥瑞70%股份最终作价17.33亿元 与评估结果基本一致 定价公允合理 [6]

业绩数据 - 2024年标的公司营业收入58,234.95万元，同比下降约10%；净利润18,013.61万元，同比下降14.39%[5] - 2024年度主营业务收入65,289.07，占比100%；2025年1 - 7月主营业务收入55,010.39，占比94.46%[19] - 2024年度TB - PPD 50IU/ml.1ml/支收入55,739.33，占比85.37%；2025年1 - 7月收入46,279.89，占比79.47%[19] - 2025年1 - 7月产能为583.33，产量395.38，产能利用率67.78%；2024年产能1000.00，产量738.07，产能利用率73.81%；2023年产能1000.00，产量804.41，产能利用率80.44%[31] - 非模拟口径下，2024年公司营业收入58234.95万元，净利润15876.16万元；模拟口径下，净利润18013.61万元，同比下降14.39%，营业收入同比下降约10%[33] - 2024年度模拟剔除事项金额为2137.45万元，2023年为7619.46万元，其中2023年中融信托影响5000万元[33] - 2025年1 - 9月主营业务收入36792万元，终端销售金额42973万元，渠道期末库存金额9610万元；2024年度主营业务收入55010万元，终端销售金额59333万元，渠道期末库存金额15791万元[35] - 预测2025年营业收入59331.54万元，增长率1.9%；2026年62802.03万元，增长率5.8%[38] - 预测PPD产品2025年销售收入同比下降约3.4%，2026、2027年销售增长率为3%，2028 - 2030年为2%[38][40] - 2024年IVD业务收入21.58万元，预测2025年1 - 7月为2.17万元，2025年全年58.17万元，增长率169.5%[38] - 其他业务收入 - BDQ推广收入2025年为3224.56万元，增长率101.6%；2026年6500.00万元，增长率15.4%[38] - 2024、2025年1 - 9月公司推广费收入分别为3224.56万元和5861.41万元[51] - 2024 - 2030年标的公司营业收入增长率为0.2%~10.7%，复合增长率为3.59%[51] 用户数据 - 2024年公司TB - PPD产品在皮试市场中占约83.9%的市场份额[22] - 国内IGRA市场集中度较高，头部四家公司万泰生物、安图生物、上海凯杰和Perkin Elmer市场份额在65%左右[24] 未来展望 - 2025年追加投入7.5亿元用于重点区县、重点人群的主动发现和基层耐药结核病检测能力的提升[11] - 标的公司下游细分市场将从2024年的28亿元上升至2030年的35亿元，2024 - 2030年复合增长率为4.01%[15] 新产品和新技术研发 - 2025年公司用于结核诊断的IVD产品IGRA获批，并在四季度实现收入[20] - Xs02预计2025年内完成III期临床入组，2027年获批上市，未来收入预测考虑85%成功上市概率[43] - IVD产品Xi02检测下限达10CFU/mL[44] - IVD产品Xi03对突变基因占比40%以上的杂合基因型有效检出[45] - IVD产品Xi04对突变基因占比20%以上的杂合基因型可有效检出[46] - IGRA（Xi01）项目2018年12月启动，2025年2月获注册证，3月取得生产许可证，四季度商业化销售[47] 市场扩张和并购 - 标的资产股东全部权益评估值26.74亿元，增值率162.23%[5] - 先声祥瑞70%股份评估值为173,803.70万元，最终作价为173,300.00万元[54] 其他新策略 - 2023 - 2025年先声祥瑞多次裁减mRNA技术平台人员，2025年4月除海南中试车间留2人维护外全部裁减[70] - 2025年10月剥离资产交割完毕，产生1162.19万元投资收益，资产账面价值7105.15万元，转让价8318.38万元[72] - 模拟审计假设剥离资产于2023年1月1日完成，对海南先为出资及追加出资按假设处理[73] - 模拟审计假设2023年1月1日按1752.26万元含税对价转让固定资产[74] - 本次交易转让价格以评估报告为基础，拟出售资产价值8318.38万元，上海mRNA研发用资产价值1752.26万元[76] - mRNA相关资产采用资产基础法评估值为6566.12万元[77] - 本次交易评估假设2023年1月1日标的公司已转让mRNA相关资产[77] - 剥离mRNA相关资产更有利于保护上市公司及中小股东利益[78] - 标的公司管理层基于资源战略整合角度剥离mRNA资产[79]

业绩总结 - 2024年非模拟口径下，公司营业收入58234.95万元，2023年为65289.15万元；2024年净利润15876.16万元，2023年为13423.07万元[47] - 模拟报表口径下，2024年公司营业收入58234.95万元，同比下降约10%；净利润18013.61万元，同比下降14.39%[47][48] - 2025年1 - 7月主营业务收入19016.63万元，占比83.55%；2024年度主营业务收入55010.39万元，占比94.46%；2023年度主营业务收入65289.07万元，占比100.00%[33] - 2025年1 - 7月TB - PPD 50IU/ml.1ml/支收入15782.31万元，占比69.34%；2024年度收入46279.89万元，占比79.47%；2023年度收入55739.33万元，占比85.37%[33] - 2025年1 - 7月标的公司实现净利润5967.95万元，1 - 9月实现净利润12204.38万元[102][107] - 标的公司预测2025年全年预计实现营业收入6 - 6.3亿元，净利润1.65 - 1.85亿元[108] - 公司预测2025年营业收入59331.54万元，增长率1.9%；2026年62802.03万元，增长率5.8%；2027年69532.70万元，增长率10.7%等[50] - 公司预测2025年主营业务收入52831.54万元，增长率 - 4.0%；2026年55302.03万元，增长率4.7%；2027年61032.70万元，增长率10.4%等[50] - 公司预测2025年PPD收入53082.36万元，增长率3.0%；2026年54674.83万元，增长率3.0%；2027年56315.07万元，增长率2.0%等[50] - 公司预测2026年Xs02收入2720.00万元，增长率120.5%；2027年5997.60万元，增长率19.8%；2028年7183.79万元，增长率6.9%[50] - 公司预测2025年IVD收入58.17万元，增长率169.5%；2026年627.20万元，增长率978.1%；2027年1997.63万元，增长率218.5%等[50] - 公司预测2025年其他业务收入 - BDQ推广收入6500.00万元，增长率101.6%；2026年7500.00万元，增长率15.4%；2027年8500.00万元，增长率13.3%[50] - 公司预测2025年净利润17518.44万元，增长率 - 2.7%；2026年18280.97万元，增长率4.4%；2027年18319.56万元，增长率0.2%等[51] - 2024年标的公司PPD产品终端销售59333万元，实现2.93%的终端销售增长，2025年预计销售收入同比下降约3.4%，2026 - 2027年销售增长率为3%，2028 - 2030年为2%[52] - 2024年、2025年1 - 9月公司不含税推广费收入分别为3224.56万元和5861.41万元，2028年考虑竞品上市销售收入下降，至2030年降为零[65] - 详细预测期（2024 - 2030年）公司营业收入增长率为0.2% - 10.7%，复合增长率为3.59%，低于行业4.01%[65] - 2024年、2025年1 - 7月富马酸贝达喹啉片推广服务收入分别为3224.56万元、3745.45万元[131] - 2024年、2025年1 - 7月富马酸贝达喹啉片当期收入占比分别为5.54%、16.45%，呈上升趋势[131] - 先声祥瑞2025年预计取得销售推广服务收入超8000万元，年末应收款200 - 400万元[136] - 2025年1 - 7月标的公司主营业务毛利17,949.44万元，毛利率94.39%；2024年毛利52,790.43万元，毛利率95.96%；2023年毛利62,364.65万元，毛利率95.52%[171] - 2025年1 - 7月主营业务成本合计1067.19万元，其中材料成本62.37万元（占比5.84%），人工成本555.14万元（占比52.02%），制造费用449.68万元（占比42.14%）[181] - 2023 - 2025年1 - 9月，公司经营活动现金流量净额分别为13079.65万元、6240.62万元、968.15万元[10] - 2023 - 2025年1 - 9月，公司经营活动现金流出金额分别为44821.25万元、41896.99万元、29092.89万元，月均约3509.43万元[10] - 2025年1 - 7月交易前营业收入18400.92万元，交易后41163.01万元；2024年交易前37022.69万元，交易后95257.63万元[13] - 2025年1 - 7月交易前净利润 - 615.28万元，交易后5352.68万元；2024年交易前 - 7420.64万元，交易后10592.97万元[13] - 2025年1 - 7月交易前经营活动现金流量净额199.87万元，交易后9525.67万元；2024年交易前6240.62万元，交易后24189.86万元[13] 用户数据 暂无相关内容。 未来展望 - 业绩承诺2025 - 2027年净利润分别不低于16593万元、18584万元和20814万元，三年累计不低于55991万元，补偿义务上限为77500万元[102] - 《终止结核病战略（2014 - 2035）》锚定2035年结核病发病率下降90%、死亡率下降95%[42] - 《全国结核病防治规划（2024 - 2030年）》要求2025年发病率降至50/10万以下，2030年降至43/10万以下[42] - 2024 - 2030年规划要求2025年密切接触者预防性治疗覆盖率达60%，2030年达80%[24] - 标的公司下游细分市场规模将从2024年的28亿元升至2030年的35亿元，2024 - 2030年复合增长率为4.01%[29] - 公司预测各产品未来营收及利润有不同增长情况，如2025年营业收入59331.54万元，增长率1.9%等[50][51] - 2028 - 2030年在研 - Xs02收入占比分别为4%、8%、10%、11%；2027 - 2030年IVD收入占比分别为1%、3%、4%、5%、6%；2024 - 2029年BDQ推广业务收入占比分别为6%、16%、11%、12%、12%、6%、3%、0%[77] 新产品和新技术研发 - 2024年初启动Xs02临床，年内完成Ⅰ、Ⅱ期临床试验，预计2025年内完成III期临床入组，2027年获批上市，未来收入预测考虑85%成功上市概率[54][55] - IGRA（Xi01）项目2025年2月获医疗器械注册证，3月取得生产许可证，第四季度实现商业化销售，另外三款IVD预计2026年末至2027年初上市[62] - Xi02制剂蛋白含量0.5ug/剂，不含防腐剂，安全性更好[53] - Xi03对突变基因占比40%以上的杂合基因型有效检出，Xi04对突变基因占比20%以上的杂合基因型可有效检出[59][61] 市场扩张和并购 - 本次交易对价为17.33亿元，资金拟以自有资金和不超13.86亿元的银行并购贷款结合支付，将于2026年1 - 3月支付完毕[7][9][15] - 第一期交易对价121310万元，2026年1 - 2月支付；第二期交易对价共51990万元，2026年2 - 3月支付[11] - 若新增并购贷款13亿元，公司预计每年新增财务费用约3500万元[13] - 2025年7月31日交易前资产负债率5.31%，交易后50.81%；2024年交易前5.70%，交易后52.19%[13] - 标的资产股东全部权益评估值26.74亿元，增值率162.23%[18] - 先声祥瑞100%股份评估值扣除利润分配19109万元后为248291万元，其70%股份评估值为173803.7万元，最终作价173300万元[67] - 2025年10月剥离mRNA资产交割完毕，产生1162.19万元投资收益，资产账面价值7105.15万元，转让价8318.38万元[90] - 业绩承诺期内先声祥瑞转让对中融信托债权及其孳息，上海百家汇以5000万元购买[117] 其他新策略 - 标的公司采用以经销为主的销售模式，主要经销商为国药、华润等大型商业配送商，前五大经销商报告期内变动较小，通过经销将物流等环节交经销商，集中资源提升核心竞争力[151][152][153][163][167] - 先声祥瑞与江苏先声独家推广协议有效期为2023年12月29日至2026年12月31日，达成年度推广目标，按60%费率支付推广费；超目标但低于120%部分按63%支付；超120%部分按65%支付[137][138]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买先声祥瑞267,526,000股股份，占比70%[2] 交易相关数据 - 重组内幕信息知情人自查期间为2025年1月30日至2025年11月12日[3] - 中信建投证券自查期间累计买入1,023,600股，卖出1,067,200股，结余0股[5] - 中信证券自查期间累计买入12,062,009股，卖出12,507,023股，结余11,880股[5] - 刘利自查期间累计买入50,000股，卖出35,000股，结余20,000股[7] - 徐德深自查期间累计买入15,000股，卖出0股，结余46,700股[7] - 孙翔自查期间累计买入5,000股，卖出0股，结余5,500股[7] - 核查期间11位自然人存在交易上市公司股票情况[7] 内幕交易情况及承诺 - 相关人员称自查期间交易与本次交易无关，无内幕交易情形[11][12][13][14] - 若交易行为违规，相关人员愿上交所得收益给上市公司[11][12][13][15][17][20][21][22] - 相关人员承诺特定期间遵守规定，规范交易行为[11][12][13][14][20][21][22] 保密措施 - 公司及广州高新区科技控股集团就交易内幕信息采取严格保密措施[10][11][12][13][19][20][22] 结论 - 核查期间买卖利德曼股票行为不构成内幕交易，不影响本次重组[22][23][24][25] 报告日期 - 报告发布日期为2026年1月9日[25]

交易信息 - 上市公司为北京利德曼生化股份有限公司，拟支付17.33亿元现金收购先声祥瑞70%股份[22][125] - 交易对方为海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞，出售股份比例分别为62.5311%、1.2049%、6.2641%[22][30] - 本次交易审计评估基准日为2025年7月31日，报告期为2023年、2024年、2025年1 - 7月[23] 财务数据 - 先声祥瑞100%股份评估值为267,400.00万元，增值率162.23%，扣除分红后为248,291.00万元[32] - 2024年利德曼生化诊断领域收入占比超80%，产品管线集中在常规检验项目[39] - 2025年7月31日资产总计交易前为180,871.84万元，交易后为410,374.54万元[45] 产品与业务 - 标的公司IGRA于2025年获批上市，结核分子及耐药诊断试剂盒产品将于2026/2027年陆续上市[39] - 先声祥瑞TB - PPD为国内独家产品，销售范围覆盖全国31个省、市、自治区[34] - 利德曼主要优势在医院检验科渠道，标的公司核心优势在疾控系统和部分临床科室渠道[40] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，累计承诺净利润不低于5.5991亿元[105][106] - 2025 - 2027年承诺净利润分别不低于1.6593亿元、1.8584亿元、2.0814亿元[106] - 若上一会计年度实现净利润低于年度承诺净利润85%，触发年度业绩承诺补偿义务[107] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易被暂停等风险[68] - 标的公司存在实际盈利未达业绩承诺及交易对方无法履行业绩补偿承诺的风险[70] - 若未来市场变化使评估假设无法达到，标的资产实际价值可能与评估值有差异[71] 公司股权 - 截至2025年9月30日，有限售条件股份855,000股，占比0.16%；无限售条件流通股份543,156,487股，占比99.84%[155] - 截至2025年9月30日，前十大股东合计持股270,864,932股，占比49.80%[156] - 上市公司控股股东为广州高新区科技控股集团有限公司，实控人为广州经济技术开发区管理委员会，近36个月控制权未变[166][167]

业绩数据 - 2024年、2025年1 - 7月，富马酸贝达喹啉片推广服务收入分别为3224.56万元、3745.45万元，当期收入占比分别为5.54%、16.45%[4] - 先声祥瑞2025年度预计取得销售推广服务收入超8000万元，截至2025年末形成应收款200 - 400万元[10] - 2025年1 - 7月国控等交易金额：国控4966.47万元，华润2224.46万元等[31] - 2024年国控等交易金额：国控14837.16万元，华润4983.79万元等[31] - 2023年国控等交易金额：国控16934.04万元，华润3719.39万元等[31] - 2025年1 - 7月前五大推广商金额：四川欣竹美康431.81万元等[36] - 2024年前五大推广商金额：四川众欣领航707.66万元等[36] - 2023年前五大推广商金额：四川朗迅通1563.42万元等[36] - 标的公司最近一期（2025年1 - 7月）销售费用率为42.99%，2024年度为47.49%，2023年度为50.93%[38,41,43] - 标的公司主营业务毛利率2025年1 - 7月为94.39%，2024年度为95.96%，2023年度为95.52%[46,48] - 标的公司TB - PPD 50IU/ml.1ml/支2024年在皮试市场中占约83.9%的市场份额[50] - 标的公司综合毛利2025年1 - 7月为19561.66万元，毛利率为85.94%；2024年度为54424.66万元，毛利率为93.46%；2023年度为62364.71万元，毛利率为95.52%[48] - 2025年1 - 7月主营业务成本合计2219.95万元，材料成本193.02万元占比8.69%等[57] - 2024年度主营业务成本合计2924.42万元，材料成本251.59万元占比8.60%等[57] 合作与模式 - 先声祥瑞与江苏先声独家推广协议有效期为2023年12月29日至2026年12月31日，到期可续期[11] - 先声祥瑞与江苏先声约定推广服务费率为阶梯式[13] - 公司与经销商合作模式：定价基于当地挂网或备案价，合同期限一年等[31] - 公司与经销商为买断式销售，除质量问题一般不予退换货，无返利政策[32] - 公司前五大客户大部分合作超8年，交易后与经销商合作关系预计稳定[34] 产品与市场 - 我国仅有3家企业拥有富马酸贝达喹啉片生产批文[20] - 公司核心产品TB - PPD为国内独家，列入药典、基药目录、甲类医保，销售覆盖31个省市自治区[35] 研发与项目 - 截至2025年7月31日，标的公司在建工程余额为7034.34万元，主要为Xs02净化建设施工项目和TB - PPD原液车间改建项目[68][70] - Xs02净化建设施工项目开工时间为2022年4月，预计2027年完工，未取得生产许可证、未完成GMP认证[70] - TB - PPD原液车间改建项目在建工程余额为3594.71万元[71] - Xs02净化建设施工项目及车间GMP认证预计在2027年完成[71] - Xs02项目处于III期临床试验阶段，未经过生产现场核查、BLA批准，未达GMP验收阶段[74] - TB - PPD原液车间已完成连续三批商业生产规模生产工艺验证工作，还需完成多项验证及审批[75] 行业对比 - 天助畅运2021 - 2023年支付CSO推广费率分别为55.08%、56.71%和57.57%[13] - 东星医疗2020 - 2021年支付CSO推广费率分别为58.33%、57.01%[13] - 灵康药业2022 - 2023年支付CSO推广费率分别为79.22%、56.21%[13] - 盟科药业2022 - 2023年支付CSO推广费率分别为72.38%、50.94%[13] - 南新制药2022 - 2023年支付CSO推广费率分别为54.61%、44.66%[13] - 同行业可比公司最近一期（2025年1 - 6月）平均销售费用率为43.85%，2024年度为41.05%，2023年度为38.56%[38,41,43] - 智飞生物最近一期销售费用率为21.22%，2024年度为10.17%，2023年度为5.24%[38] - 华兰疫苗最近一期销售费用率为48.35%，2024年度为44.46%，2023年度为39.37%[43] - 长春高新2024年营业收入为134.66亿元，最近一期销售费用率为36.13%，2024年度为32.97%，2023年度为27.26%[41,43] - 康华生物最近一期销售费用率为42.23%，2024年度为38.21%，2023年度为31.41%[43] - 凯因科技最近一期销售费用率为48.70%，2024年度为48.56%，2023年度为56.19%[43] - 2025年1 - 6月可比公司平均毛利率82.76%，2024年度为84.60%，2023年度为88.10%[63] 政策与目标 - 《终止结核病战略（2014 - 2035）》锚定2035年结核病发病率下降90%、死亡率下降95%等全球目标[60] - 《全国结核病防治规划（2024 - 2030年）》要求2025年发病率降至50/10万以下，2030年降至43/10万以下[60] - 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》将TB - PPD列入甲类医保药品，《国家基本药物目录》将其列为基本药物[60][61]

交易信息 - 上市公司利德曼拟173300.00万元现金购买先声祥瑞70%股份，交易对方为海南百迈等[25] - 本次交易审计评估基准日为2025年7月31日，报告期为2023 - 2025年7月[19] - 本次交易尚需股东会审议、国资部门批准等[45] 业绩数据 - 利德曼2024年生化诊断业务收入占比超80%[36] - 2025年7月31日交易前资产总计180871.84万元，交易后410374.54万元[41] - 2025年7月31日交易前净利润 - 615.28万元，交易后5352.68万元[41] 产品情况 - 先声祥瑞核心销售产品聚焦结核筛查与诊断领域[29] - 先声祥瑞TB - PPD为国内独家，销售覆盖全国31个省[31] - 先声祥瑞IGRA 2025年获批上市，结核分子及耐药诊断试剂盒2026/2027年上市[36] 未来展望 - 上市公司主营业务向体内诊断、创新疫苗领域延伸[29] - 交易完成后形成“生物制品 + 体外诊断”双主业[94] - 加快标的公司整合，完善治理和利润分配政策[52][53][55] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别不低于16593.00万元、18584.00万元和20814.00万元[101] - 年度业绩承诺补偿触发条件为上一会计年度实现净利润低于年度承诺净利润的85%[102] - 累计业绩承诺补偿触发分A、B两种情形[102][103] 交易风险 - 本次交易获批情况及时间存在不确定性[61] - 交易存在因股价异常、市场变化等被暂停、中止或取消的风险[62] - 交易完成后合并资产负债表将形成约10.19亿元商誉[68]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买先声祥瑞267,526,000股股份，占已发行股份的70%[1] - 2025年11月13日披露重大资产购买报告书（草案）及相关文件[1] 其他进展 - 2025年11月26日收到深交所下发的重组问询函[2] 重组报告书修订 - 全文补充修订上海百家汇更名等多项内容[3][4]