公司基本信息 - 公司于2012年2月16日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为5.44011487亿元[7] - 公司整体变更为股份公司时总股本为7200万股[13] 股权结构 - 北京迈迪卡科技有限公司认购3528万股，占比49%[14] - 沈广仟认购2232万股，占比31%[14] - 马彦文认购420万股，占比5.83%[14] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东在符合法律规定前提下，可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[24] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销[25] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼，或直接以自己名义提起诉讼[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，独立董事人数占比不低于三分之一[78] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[82] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[82] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[93] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[93] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[94] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[105] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[107][108][109] - 公司董事会制定利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过，股东会审议需经参加股东所持表决权过半数以上表决通过[107] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[104] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[113] - 公司合并或分立需在10日内通知债权人，30日内公告[120][121][123][125]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买先声祥瑞235,040,700股股份，占已发行股份的61.50%[3] 评估相关 - 公司变更评估机构为中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司[3] - 评估机构具资格，选聘程序合法合规，与各方无关联[3] - 评估假设、方法、结果等合理公正，定价公允[5][6][7] - 董事会认为选聘评估机构具独立性，评估结论合理[7]

关于提供信息真实、准确和完整的承诺 北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金方 式向海南百迈投资有限公司（以下简称"海南百迈"）、海南先声百家汇科技发 展有限公司（以下简称"海南百家汇"）、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）（以下简称"南京百佳瑞"，与海南百迈、海南百家汇以下合称"交易 对方"）收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称"先声祥瑞"或"标 的公司"）控制权（以下简称"本次交易"）。 本公司作为本次交易的标的公司，作出如下承诺： 1、本公司保证为本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提交全部 所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、 真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真 实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈 述或 ...

中信建投证券股份有限公司 关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组项目 变更签字注册会计师的专项说明 深圳证券交易所： 北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟实施重 大资产重组，并于2025年11月13日披露了《北京利德曼生化股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》。中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独 立财务顾问"）接受上市公司委托，担任其重大资产重组项目的独立财务顾问。现 对本项目变更签字注册会计师的有关情况进行了核查，核查情况如下： 熊良安，中国注册会计师，从业13年；董阔，中国注册会计师，从业6年。 四、核查意见 熊良安、董阔同意承担签字注册会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对索立 松、王芸芸签署的相关文件均予以认可，并对今后签署材料的真实性、准确性、完 整性承担相应法律责任。 本独立财务顾问对熊良安、董阔出具的专项报告进行复核，认为熊良安、董阔 已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与索立松、王芸芸的结论性意见一致。 一、基本情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"容诚会计师"）接受上市公 司委托，担任本次重大资产重组项目标的公司审计和备考审阅机 ...

北京利德曼生化股份有限公司 独立董事关于变更评估机构以及评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 的说明 北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、 南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制 品股份有限公司（以下简称"先声祥瑞"）235,040,700 股股份（占先声祥瑞已发 行股份的 61.50%股份）（以下简称"本次交易"）。 公司原聘请金证（上海）资产评估有限公司作为公司本次交易的评估机构。 为更好地推进本次交易相关事项，公司经与金证（上海）资产评估有限公司协商 后，双方同意解除委托关系。公司变更本次交易评估机构为中联国际房地产土地 资产评估咨询（广东）有限公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们在认真审阅了公 司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下： 1. 评估机构的独立性 本次交易的评估机构中联国际房地产土地资 ...

2026 年 1 月 9 日，公司针对深圳证券交易所（以下简称"深交 所"）下发的《关于对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询函》 进行了回复，披露了《关于回复深圳证券交易所<关于对北京利德曼 生化股份有限公司的重组问询函>的公告》。 2026 年 6 月 12 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，拟调整本 次交易对价及业绩承诺相关内容。针对以上事项，公司对《北京利德 曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》进行了 修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声百家汇科 技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合 计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称"先声祥瑞"） 235,040,700 股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简 称"本次交易"）。 公司于 2025 年 11 月 13 日披露了《北京利德曼 ...

股票代码：300289 股票简称：利德曼 上市地点：深圳证券交易所 北京利德曼生化股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （修订稿）摘要 | | 理有限公司）、海南先声百家汇科技发展有限 公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有 | | --- | --- | | 重大资产购买 | | | 项目 | 交易对方 海南百迈投资有限公司（原上海百家汇投资管 限合伙） | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二六年六月 北京利德曼生化股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司保证《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案） （修订稿）》及其他申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完 整情况出具以下承诺： 1、本公司/本企业保证为本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整 ...

北京利德曼生化股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | 海南百迈投资有限公司（原上海百家汇投资管 | | | 理有限公司）、海南先声百家汇科技发展有限 | | | 公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有 | | | 限合伙） | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二六年六月 股票代码：300289 股票简称：利德曼 上市地点：深圳证券交易所 北京利德曼生化股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司保证《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案） （修订稿）》及其他申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完 整情况出具以下承诺： 1、本公司/本企业保证为本次交易所提供资料和信息均 ...

证券代码：300289 股票简称：利德曼 公告编号：2026-039 北京利德曼生化股份有限公司 关于变更独立财务顾问主办人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声百家汇科 技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合 计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称"先声祥瑞"） 235,040,700 股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简 称"本次交易"）。 公司近日收到本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限 公司（以下简称"中信建投证券"）出具的《关于变更北京利德曼生 化股份有限公司独立财务顾问主办人的函》，具体情况如下： 中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，原委派周圣哲先生、 王瑀女士和田斌先生担任独立财务顾问主办人。现田斌先生因工作变 动，不再担任本项目的财务顾问主办人。同时中信建投证券委派原协 办人樊虎林先生接替担任主办人。 上述变更后，本次交易的独立财务顾问主办人为周圣哲 ...

上市公司董事会就本次交易是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形说明如下： 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条规定，经核查，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参 与上市公司本次交易的情形，即上市公司、占本次交易总交易金额比例在百分之 二十以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市 公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级 管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次交易总交易金额比例 在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构， 为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的 其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚 未结案的情形，也不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易而 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 ...