制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各职能部门、子公司等[6] 信息管理 - 董事会是对外报送信息最高管理机构，董秘是第一责任人[7] - 定期报告等编制及筹划期间相关人员负有保密义务[10] 信息报送 - 向外部报送信息需多层审批并登记内幕知情人[11] 制度管理 - 制度由董事会负责制定、修改和解释[16] - 制度自董事会审议通过之日起生效[17]

江苏南大光电材料股份有限公司 董事和高级管理人员内部问责制度 二〇二五年八月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 问责范围 1 | | | 第三章 | 问责方式 3 | | | 第四章 | 问责程序 4 | | | 第五章 | 附则 | 5 | 江苏南大光电材料股份有限公司 董事和高级管理人员内部问责制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事及高级管理人员恪尽职 守、勤勉尽责，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团 队，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"证券法"）、《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等规定，特制定本制度。 第二条 公司董事及高级管理人员应自觉遵守《公司法》《证券法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，完善公司 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 关联交易管理制度 本制度经江苏南大光电材料股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会批准后实施 | 第一章 | 总 则 - | | 1 | - | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 关联人和关联交易的范围 | - | 1 | - | | 第三章 | 关联交易价格的确定和管理 | - | 3 | - | | 第四章 | 关联交易的程序与披露 | - | 4 | - | | 第五章 | 回避表决 - | | 7 | - | | 第六章 | 附 则 - | | 9 | - | 江苏南大光电材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证江苏南大光电材料股份有限公司（下称"公司"或"本公司"） 与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易 行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 信息申报与披露 3 | | | 第三章 | 股票买卖禁止行为 | 6 | | 第四章 | 账户及股份管理 8 | | | 第五章 | 责任与处罚 | 10 | | 第六章 | 附则 | 10 | 江苏南大光电材料股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称"《管理规 则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级 管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏南大光电材料股份 有限公司章程》（以下简称"《 ...

董事会审计委员会工作细则 二零二五年八月 江苏南大光电材料股份有限公司 | | | 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，促进公司规范、 稳健、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规 定设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事，审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有一名独立董事 为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 董事会薪酬和考核委员会工作细则 二零二五年八月 | | 4 | | --- | --- | | 2 | 1 | | œ | 1 | | | | 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会薪酬和考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《江苏南大光电 材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司 特设立董事会薪酬和考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬和考核委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规 定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会 负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由董事会根据《公司章程》规定聘任 的其他 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 二零二五年八月 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 | 第二章 | 机构及人员组成 1 | | --- | --- | | 第三章 | 职责权限 1 | | 第四章 | 决策程序 2 | | 第五章 | 议事规则 2 | | 第六章 | 附 则 3 | 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《江苏南大 光电材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董事会议事规则》"）及其 他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规 定设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第二章 机构及人员组成 第三条 战略委员会委员由三至五名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事，独立董事占比不低于三分之一[7] 交易审议标准 - 股东会授予董事会审议交易标准涉及资产总额占比4%以上等多项指标[10] - 公司与关联自然人关联交易超30万元、与关联法人关联交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知，临时会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[15][27] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[16][17][18] 议案相关 - 董事会成员等可提议案，临时议案在提议临时董事会时提出[20][22] - 除特定情况，其他议案会前5日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入审议[23] 会议送达与出席 - 专人送达等不同方式的送达日期规定[29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[33] - 一名董事一次会议委托规则[34] 表决相关 - 董事会表决票保存期限至少为10年[37] - 董事回避表决时的决议通过规则[39] - 董事会审议通过提案需全体董事过半数投同意票，有更高要求从其规定[40] 其他规则 - 本规则经2025年第四次临时股东大会批准后实施[2] - 董事会会议记录内容要求[45] - 董事会会议档案保存期限为10年[48] - 董事长职责及议事规则修订、施行、解释相关规定[50][51][52][55]

董事会秘书相关 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[6] - 36个月内受证监会处罚等不得担任[9] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] - 聘任需向深交所报送相关材料[14][15] - 应聘任证券事务代表协助履职[15] - 连续三月以上不能履职应解聘[15] - 聘任时应签保密协议[16] - 原任离职后三月内聘任[17] - 空缺超三月董事长代行职责[18] 信息披露相关 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前通知并公告[21] - 按规定时间公告季度、半年度、年度报告[25] - 5%以上股份股东或实控人持股变化需披露[27]

议事规则实施与修改 - 议事规则经2025年第四次临时股东大会批准后实施[2] - 国家法律法规修改等情况，公司应及时召开股东会修改本规则[64] - 本规则经公司股东会审议通过之日起施行[68] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][48] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五类交易需股东会审议[9] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等八类对外担保行为需股东会审议[13] - 审议连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 被资助对象资产负债率超70%等三类提供财务资助情形需股东会审议[14] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[17] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应两个月内召开[17] - 董事人数不足规定人数三分之二等六种情形公司应两个月内召开临时股东会[17] - 变更股东会现场会议召开地点需在召开日前至少2个工作日公告[18] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[22] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[23] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知股东[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[30] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[30] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告[31] 表决规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[45] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[48] - 关联交易事项决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特定事项需三分之二以上通过[49] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[48] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时需对中小投资者表决单独计票并及时披露结果[48] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，决议公告需披露非关联股东表决情况[49] 董事选举 - 董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可提非职工代表董事候选人议案[51] - 股东会选举或更换两名以上董事时实行累积投票制，每位当选董事最低得票数须超出席股东会股东所持股份总数半数[51][52] - 若当选人数少于应选董事，按不同情况进行后续选举[52] 其他事项 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[58] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销特定情形的股东会决议[59] - 会议签到簿、授权委托书等文字资料由董事会秘书负责保管[62] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[49]