核心观点 - 蒙草生态拟向特定对象发行A股股票，并分析了发行对即期回报摊薄的影响及采取的填补措施 [1][2][3] - 公司2024年净利润受信用减值损失增加及PPP项目调整影响，剔除调整后净利润为13,048.29万元 [2] - 公司对2025年净利润设定了三种假设情景（下降30%、持平、上升30%）并测算财务指标影响 [2][3][4] - 募集资金将用于三北工程及防沙治沙项目、生态景观提升项目、草业技术创新中心综合项目和补充流动资金 [6][7] - 公司在人员、技术、市场等方面具备实施募投项目的条件，包括草种业一体化产业体系和智慧化生态产业大数据平台 [7][9][10] 财务指标分析 - 2024年归属于母公司股东的净利润为3,538.18万元，扣非后净利润为-4,227.68万元 [2] - 剔除大青山前坡PPP项目调整影响后，2024年归属于母公司股东的净利润为13,048.29万元，扣非后净利润为5,282.43万元 [2] - 假设2025年净利润下降30%，基本每股收益为0.0438元/股；持平为0.0626元/股；上升30%为0.0813元/股 [4][5] - 发行后总股本将从160,424.21万股增至208,551.47万股 [3][4] 募投项目与业务关系 - 募投项目聚焦公司主业，包括生态修复、草种科技创新和林业碳汇开发利用 [7] - 公司拥有草种业“保育繁推”一体化产业体系，收存植物种质资源2,300余种、6.5万份，拥有105个自主知识产权草品种 [9] - 公司拥有30个国家级和省级科研平台，累计申请专利923项，授权545项，编制标准530项 [9] - 募投项目将增强公司主营业务竞争力，符合战略发展方向 [7][10] 填补回报措施 - 加强募集资金管理，确保专款专用 [10] - 加大市场开拓力度，选择优质项目提升净利润水平 [11] - 稳步推进募投项目建设，合理使用募集资金 [11][12] - 优化公司治理结构，提升管理效能和资金使用效率 [13] - 严格执行现金分红政策，保障股东回报 [13] 相关主体承诺 - 全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩 [14] - 控股股东、实际控制人承诺不干预公司经营，不侵占公司利益 [15] - 相关承诺事项已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会批准 [16]

监管合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况 [1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 [2] 公司治理与内控 - 公司严格按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程完善治理结构和内控制度 [1] - 公司运作规范，致力于持续、稳定、健康发展 [1] 资本运作动态 - 公司拟申请向特定对象发行股票，并据此开展最近五年监管合规情况的自查 [1]

公司向特定对象发行A股股票方案 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件，已逐项自查论证符合相关法律法规要求 [1] - 发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行方式为向不超过35名特定投资者定向增发 [2] - 发行对象包括基金管理公司、证券公司、信托公司等机构投资者，信托公司仅限自有资金认购 [2] - 发行股份数量上限为发行前总股本的30%，募集资金总额不超过14.95亿元 [3] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4][5] 募集资金用途及管理 - 募集资金拟投入项目总投资额20.04亿元，计划使用募集资金14.95亿元，不足部分由公司自筹 [6] - 募集资金到位前可先用自有资金投入项目，后续进行置换 [6] - 将设立专项账户对募集资金实行专户专储管理 [11] 发行相关安排 - 发行对象认购股份限售期为6个月，期间因送股、转增股本等衍生股份同样受限 [6] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享，发行股票将在深交所创业板上市 [6][7] - 发行决议有效期自股东大会审议通过起12个月 [7] 配套文件及程序 - 已通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《方案论证分析报告》《募集资金可行性分析报告》 [7][8][9] - 因前次募集资金距今超5年，本次无需编制前次募集资金使用报告 [9] - 已制定摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺 [9] - 同步制定2025-2027年股东分红回报规划 [10] 决策程序 - 本次监事会全票通过全部9项议案（3票同意/0票反对/0票弃权） [1][2][3][6][7][9][10][11] - 所有议案均需提交股东大会审议 [2][7][9][10][11]

发行A股股票相关事项 - 公司第五届监事会第十七次会议于2025年6月11日召开，审议向特定对象发行A股股票事项 [1] - 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定 [1] - 公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件 [1] - 发行方案论证分析报告和募集资金使用可行性分析报告等信息披露真实、准确、完整 [1] - 公司制定了填补即期回报措施，相关主体作出承诺以保障投资者权益 [1] 募集资金管理 - 前次募集资金到账时间已超过五个完整会计年度，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告 [2] - 公司将设立专项账户用于本次募集资金的集中存放、管理和使用 [2] - 募集资金管理符合《上市公司监管指引第3号》等规定，兼顾公司发展和投资者回报 [2] 发行程序 - 发行程序符合相关法律法规和公司章程规定 [2] - 发行决议合法有效，不损害公司和股东利益 [2] - 发行事项尚需股东大会审议通过、深交所审核及证监会注册后方可实施 [2]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年6月30日下午15:00在呼和浩特市新城区蒙草种业中心召开第三次临时股东大会，现场会议与网络投票并行[1] - 网络投票通过深交所交易系统分三个时段进行：9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为6月30日9:15-15:00[2] - 股权登记日定为2025年6月23日，登记在册股东可通过现场或委托代理人方式参与表决[2] 审议提案内容 - 核心议案聚焦2025年度向特定对象发行A股股票，包含发行条件、方案、预案、论证分析报告等10项子提案[3][4][5] - 特别决议提案（1-10号）需获出席股东所持表决权三分之二以上通过，其中2号提案需逐项表决，11号补选董事提案为普通决议案[5] - 中小投资者表决将单独计票，定义为除董监高及持股5%以上股东外的其他股东[6] 参与程序要求 - 法人股东登记需提供营业执照复印件、法定代表人证明等文件，自然人股东需持身份证及账户卡，异地股东可通过传真登记[6] - 网络投票操作需通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）完成，需提前办理数字证书或服务密码[10] - 授权委托书需明确对每项提案的表决意见，未明确指示时受托人可自主表决[13][14] 文件备查 - 股东大会决议依据为第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十七次会议审议结果[5] - 完整议案内容已披露于2025年6月12日创业板指定信息披露网站[5] - 备查文件包括董事会决议公告及三个附件（网络投票流程、登记表、授权委托书模板）[7][8]

业绩数据 - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润为3538.18万元，扣非后为 - 4227.68万元[43] - 剔除大青山前坡生态建设PPP项目影响后，2024年公司归属于上市公司股东的净利润为13048.29万元，扣非后为5282.43万元[43] - 2024年末总股本为160424.21万股，发行后2025年末总股本为208551.47万股[45] 研发情况 - 公司拥有30个国家级、省级科研平台，联合80多家科研院所等筹建国家草业技术创新中心[10] - 截至2024年末，公司累计申请专利923项，授权专利545项，累计编制标准530项[10] - 公司收存各类种质资源2300余种、6.5万份，标本17万余份，土壤165万份[11] - 公司选育295种乡土植物，拥有自主知识产权及使用权品种105个，25个草品种入选“三北”工程良种推荐目录[12] 市场修复 - 截至2024年末公司累计修复国土面积近3300万亩[13] 证券发行 - 公司本次发行证券为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[16] - 发行对象不超过35名符合条件的特定投资者[19] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[23] - 相关事项已获2025年6月11日公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，尚需股东大会、深交所、中国证监会批准[26] - 拟发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%[32] - 募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%[32] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[34] - 股东大会就本次发行相关事项作出决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[39] 未来展望 - 2025年净利润假设三种情形：较2024年剔除影响后情况下降30%、保持不变、上升30%[43] - 情形一发行前2025年归属于母公司股东净利润为9133.80万元，基本每股收益0.0569元/股，发行后基本每股收益0.0438元/股[45] - 情形二发行前2025年归属于母公司股东净利润为13048.29万元，基本每股收益0.0813元/股，发行后基本每股收益0.0626元/股[45] - 情形三发行前2025年归属于母公司股东净利润为16962.78万元，基本每股收益0.1057元/股，发行后基本每股收益0.0813元/股[46] - 本次向特定对象发行可能导致发行当年每股收益下降，即期回报存在短期内被摊薄风险[47] 新策略 - 公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度并严格履行使用审批手续[49] - 本次发行募集资金到位后，公司将专项存储资金，保证合理规范使用，防范使用风险[49] - 公司将遵循未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划，落实现金分红制度[54] - 公司向特定对象发行募集资金投向三北工程及防沙治沙等项目，围绕主营业务，符合发展战略[51] - 公司将以草种科技创新为核心开展生态修复业务，推进市场区域拓宽策略[50] - 公司将加强募集资金管理，按进度投放募投资金，提高使用效率[51] - 公司将完善治理结构，加强内控，控制开支，提升管理效能[53] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，职务消费受约束[55] - 公司全体董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[55] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[56] - 公司控股股东、实际控制人承诺履行填补回报措施，否则承担补偿责任[57] - 公司本次向特定对象发行股票可提升资本实力，优化结构，降低风险[58]

融资动态 - 2025年6月11日公司审议通过向特定对象发行A股股票预案及相关议案[1] - 2025年6月12日发行预案及相关文件在指定网站披露[1] - 发行股票需股东大会、深交所、证监会审核注册[1]

发行相关 - 2025年6月11日通过向特定对象发行A股股票相关事项，尚需股东大会审议、深交所审核及证监会注册[6] - 发行对象不超过35名符合条件的特定投资者[6] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30%，即481,272,624股[8][145] - 募集资金总额不超过149,500.00万元[8] - 发行决议有效期为股东大会审议通过方案之日起12个月[11] 股东权益 - 2025年6月11日通过未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[11] - 满足现金分红条件，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%；不满足条件之一，连续三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[168] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中比例不同，最低20% - 80%[170] 财务数据 - 公司总股本为1,604,242,081.00元[17] - 2024年归属于母公司普通股股东的净利润为 -2,461.82万元，2023年为18,912.93万元，2022年为12,493.71万元[179] - 2024年现金分红额/当期归属于母公司普通股股东的净利润为 -26.07%，2023年为19.51%，2022年为23.11%[179] - 最近三年累计现金分红额7,219.09万元，最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润9,648.27万元，比例为74.82%[179] - 截至2025年3月末，应收账款账面价值32.46亿元，长期应收款32.86亿元，合计占期末总资产比重44.09%[155] - 截至2025年3月末，合同资产账面价值19.85亿元，占期末总资产比重13.40%[156] 研发与资源 - 截至2024年末累计申请专利923项，授权专利545项，累计编制标准530项[25][130] - 收存各类种质资源2300余种、6.5万份，标本17万余份，土壤165万份[26] - 选育295种乡土植物，拥有自主知识产权及使用权品种105个，25个草品种入选“三北”工程良种推荐目录[26] - 选育与转化的16个苜蓿品种覆盖国内主要苜蓿种植区域，三项苜蓿技术成果达国际领先水平[26] - 建有18个专业研究院，有良种繁育、饲草及采种基地28万亩，制种车间33万m²，草种繁育基地21个，年产种子约3000吨，种苗3 - 4亿株[60] - 拥有近1300台机械设备，自主研发的DCT草原免耕补播机可连续作业200 - 400亩，允许土地落差达60厘米[61] 项目投资 - 三北工程及防沙治沙项目投资总额101,996.12万元，使用募集资金74,200.00万元[40][53][54] - 生态景观提升项目投资总额45,397.67万元，使用募集资金24,300.00万元[40][53][103] - 草业技术创新中心综合项目投资总额18,000.00万元，使用募集资金16,000.00万元[40][53][131] - 补充流动资金项目使用募集资金35,000.00万元[40][53][135] 项目收益 - 阿拉善左旗项目沙化土地综合治理12万亩，投资额约12249.34万元，预计毛利率为23.53%[68] - 内蒙古自治区巴彦淖尔市项目治理面积63万亩，投资额约11012.99万元，预计毛利率17.37%[70] - 赤峰市阿鲁科尔沁旗项目建设面积30.5007万亩，投资额约10147.86万元，预计毛利率12.63%[74] 未来影响 - 募投项目可提升公司竞争力、知名度和影响力，符合战略发展方向[138] - 发行后公司总资产和净资产规模将提高，资产负债结构优化，抗风险和偿债能力增强[140] - 发行短期内公司净资产收益率及每股收益等指标有摊薄风险，长期盈利水平和能力将提升[148] - 发行完成后筹资活动现金流入大幅提升，投资活动现金流出增加，未来经营活动现金流入将增加[149]

新策略 - 公司拟申请向特定对象发行股票[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况[1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况[2]

募集资金 - 本次发行募集资金总额不超过149,500.00万元[2] - 三北工程及防沙治沙项目使用募集资金74,200.00万元[4] - 生态景观提升项目使用募集资金24,300.00万元[4] - 草业技术创新中心综合项目使用募集资金16,000.00万元[4] - 补充流动资金使用募集资金35,000.00万元[4] 公司资源 - 公司有良种繁育、饲草及采种基地28万亩，制种车间33万m²，年产种子约3,000吨，种苗3 - 4亿株[9] - 公司拥有荒漠化治理智能机械装备近1,300台[10] 研发情况 - 近三年公司研发投入累计达5.74亿元，占累计营业收入比例达9.17%[24] - 截至2024年末，公司研发人员合计233人[24] - 截至2024年末，公司累计申请专利923项，授权专利545项[24] - 截至2024年末，公司累计编制标准530项[24] 项目投资 - 生态环境治理及运营项目总投资101,996.12万元，拟使用募集资金74,200.00万元[28][30] - 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗项目投资12,249.34万元，拟用募集资金11,400.00万元，预计毛利率23.53%[29][32] - 内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗项目投资11,012.99万元，拟用募集资金10,700.00万元，预计毛利率17.37%[29][34] - 阿鲁科尔沁旗2025 - 2026年项目一期投资10,147.86万元，拟用募集资金9,900.00万元，预计毛利率12.63%[29][36] - 阿拉善盟内蒙古西部荒漠综合治理项目（二期）投资7,891.67万元，拟用募集资金5,800.00万元，预计毛利率22.70%[30][40] - 2024年苏尼特右旗项目标段1投资4,278.39万元，拟用募集资金2,500.00万元，预计毛利率22.03%[30][43] - 内蒙古能源集团杭锦旗项目的异地生态治理工程投资16,973.13万元，拟用募集资金12,300.00万元，预计毛利率19.18%[30][46] - 华能新能源公司巴彦淖尔市项目投资12,646.04万元，拟用募集资金5,400.00万元[30] - 内蒙古能源集团达拉特旗项目的异地生态治理工程投资5,759.83万元，拟用募集资金5,500.00万元[30] - 巴彦淖尔市项目投资额约12646.04万元，拟投募集资金5400.00万元，预计毛利率19.27%[48] - 达拉特旗项目投资额约5759.83万元，拟投募集资金5500.00万元，预计毛利率13.71%[52] - 杭锦后旗项目投资额约5610.81万元，拟投募集资金3000.00万元，预计毛利率18.92%[54] - 乌拉特中旗11.2万亩项目投资额约7243.33万元，拟投募集资金3800.00万元，预计毛利率23.10%[57] - 新巴尔虎右旗项目投资额约5330.74万元，拟投募集资金2400.00万元，预计毛利率20.26%[60] - 乌拉特中旗三北六期项目投资额约2851.99万元，拟投募集资金1500.00万元，预计毛利率12.75%[63] - 生态景观提升项目投资总额45397.67万元，使用募集资金24300.00万元[66] - 呼和浩特经开区道路提升改造工程投资额约17406.59万元，拟投募集资金8100.00万元，预计毛利率21.41%[69] - 呼和浩特市玉泉区大黑河生态修复治理工程投资11206.84万元，使用募集资金4500.00万元[65] - 沙尔沁工业区市政基础设施提升改造工程投资7456.94万元，使用募集资金7200.00万元[66] - 呼和浩特市玉泉区项目投资额约11,206.84万元，拟投入募集资金4,500.00万元，预计毛利率31.70%[73] - 沙尔沁工业区项目投资额约7,456.94万元，拟投入募集资金7,200.00万元，预计毛利率24.19%[76] - 伊利公园项目投资额约6,796.05万元，拟投入募集资金2,400.00万元，预计毛利率18.88%[78] - 扎囊县工程一标段项目投资额约2,531.26万元，拟投入募集资金2,100.00万元，预计毛利率28.23%[80] - 草业技术创新中心综合项目总投资估算为18,000.00万元，拟使用募集资金投入16,000.00万元[84] 项目规模与周期 - 呼和浩特市玉泉区项目全线12.7公里，总面积429.95公顷，水域面积155.69公顷[72] - 伊利公园总占地面积277,900.00㎡，绿化工程155,975.70㎡[77] - 沙尔沁工业区项目实施期间365日历天，伊利公园项目实施期间1,128日历天[75][77] - 扎囊县工程一标段项目实施期间1,825日历天[79] 荣誉成果 - 2023年公司“退化草原生态修复技术体系创建与理论创新及修复模式示范推广”获内蒙古科学技术进步奖一等奖[13] - 敕勒川生态谷沿线生态提升工程项目获2023年度内蒙古自治区优秀工程勘察设计奖园林景观设计项目一等奖[19] - 小草公园项目获缪斯设计奖银奖[19] - 乌海市甘德尔河二期景观设计、新巴尔虎右旗阿镇（镇区）水生态环境综合治理项目获艾景奖[19] - 八拜湖郊野公园大黑河周边服务设施提升工程获2024年度内蒙古自治区优质工程奖[19] - 科右前旗科尔沁塔拉城中草原建设项目获2024年度内蒙古自治区“生态杯”示范工程[19] 未来展望 - 公司拟通过本次股权融资优化资本结构，控制经营风险[27] 新技术研发 - 公司联合80多家科研院所、高校、企业筹建“国家草业技术创新中心”[14][23]