法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票 预留授予部分第二个归属期归属条件成就 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 二〇二三年十二月 法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票 预留授予部分第二个归属期归属条件成就 的法律意见书 致：鼎捷软件股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）受鼎捷软件股份有限公司 （以下简称"鼎捷软件"或"公司"）的委托，担任鼎捷软件2021年股票期权 与限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问。本所 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相 关事项进行了核查和验证，本所律师现就本次激励计划限制性股票预留授予部 分第二个归属期归属条件成 ...

公司简称：鼎捷软件 证券代码：300378 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 鼎捷软件股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予部分第二个归属期归属条件成就 之 独立财务顾问报告 2023 年 12 月 1 | 一、释义 3 | | | --- | --- | | 二、声明 5 | | | 三、基本假设 6 | | | 四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 7 | | | 五、独立财务顾问意见 11 | | | （一）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明 | 11 | | （二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 | 12 | | （三）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属的具体情况 | 15 | | （四）结论性意见 | 16 | | 六、备查文件及咨询方式 17 | | | （一）备查文件 | 17 | | （二）咨询方式 | 17 | 23. 元：指人民币元。 4 20. 《公司章程》：指《鼎捷软件股份有限公司章程》 21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 22. 证券交易所：指深圳证券交易所。 二、声明 本独立财务顾问对本报 ...

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-12125 鼎捷软件股份有限公司 关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易情况概述 （一）本次交易内容 近日，鼎捷软件股份有限公司（以下简称"公司"、"鼎捷软件"）董事长 兼总裁叶子祯先生拟与上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"十 夕合伙"）签署《股权转让协议书》。协议约定，十夕合伙以 1 元/每 1 元实收 资本、未实缴部分不支付对价的定价原则，向叶子祯先生出让十夕合伙持有的上 海鼎捷私募基金管理有限公司（以下简称"鼎捷私募"、"标的公司"）人民币 550 万元的出资份额，成交金额为人民币 280 万元。 2、住所：上海市静安区江场路1377弄7号20层 3、是否为失信被执行人：否 公司作为鼎捷私募的股东，放弃本次鼎捷私募股权转让的优先购买权。鼎捷 私募股权架构调整后，公司持有的鼎捷私募持股比例不变。 （二）关联关系说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定， 由于叶子祯先生为公司董事长兼 ...

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-12130 鼎捷软件股份有限公司 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2021 年 2 月 1 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第 七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就公司 2021 年股票期权与限制性 股票激励计划（以下简称"本激励计划"）是否有利于公司的持续发展及是否存 在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2021 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 ...

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-12123 鼎捷软件股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鼎捷软件股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第六次会议通知 已于 2023 年 12 月 15 日以邮件、电话确认方式发出。会议于 2023 年 12 月 20 日 13 时 30 分以现场及通讯方式在公司会议室举行。会议应出席董事 9 名，实际出 席董事 9 名，其中董事刘宗长先生、揭晓小女士、朱慈蕴女士以通讯方式出席会 议。本次董事会会议由公司董事长叶子祯先生召集并主持，公司监事、高级管理 人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 经与会董事认真审议，做出如下决议： 一、审议通过《2023 年第四季度内部审计报告》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司内部审计 制度的相关规定， ...

北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 注销部分已授予尚未行权的股票期权 的法律意见书 法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 二〇二三年十二月 法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 注销部分已授予尚未行权的股票期权 的法律意见书 致：鼎捷软件股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）受鼎捷软件股份有限公司 （以下简称"鼎捷软件"或"公司"）的委托，担任鼎捷软件2021年股票期权 与限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问。本所 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相 关事项进行了核查和验证，本所律师现就公司注销本次激励计划部分已授予尚 未行权的股票期权之相关事项出具本法律意见书。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《公司法》 ...

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-12124 鼎捷软件股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 鼎捷软件股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第六次会议通知 已于 2023 年 12 月 15 日以邮件、电话确认方式发出。会议于 2023 年 12 月 20 日 以现场及通讯方式在公司会议室举行。会议应出席监事3名，实际出席监事3名， 其中监事黄俊先生以通讯方式出席会议。董事会秘书列席了本次会议。本次会议 由监事会主席皮世明先生召集并主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《鼎捷软件股份有限公司章程》的规定。 经与会监事认真审议，做出如下决议： 经审核，监事会认为：《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议 案》的相关内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及 规范性文件的规定。本次放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易事项符合公司 整体利益，风险可控 ...

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-12136 鼎捷软件股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鼎捷软件股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第六次会议决定 于 2024 年 1 月 10 日（星期三）下午 13:30 在上海市静安区场中路 2020 号中建 瑞贝庭酒店 4 楼子瞻厅会议室召开 2024 年第一次临时股东大会。现就召开本次 股东大会的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、会议的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第六次会议审议通过， 决定召开公司 2024 年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《鼎捷软件股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等规定。 （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时 间内通过 ...

法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 作废部分已授予尚未归属的限制性股票 的法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 二〇二三年十二月 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）受鼎捷软件股份有限公司 （以下简称"鼎捷软件"或"公司"）的委托，担任鼎捷软件2021年股票期权 与限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问。本所 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相 关事项进行了核查和验证，本所律师现就公司作废本次激励计划部分已授予尚 未归属的限制性股票之相关事项出具本法律意见书。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发 ...

鼎捷软件股份有限公司 独立董事工作制度 二○二三年十二月 鼎捷软件股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善鼎捷软件股份有限公司（以下简称"公司"）的治理 结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，对 公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职责，维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害 关系的单位或个 ...