子公司定义与管理 - 子公司包括全资及下属、持股超50%或能实际控制的子公司[2] - 子公司总经理聘任和解聘需公司同意，财务负责人由公司委派[6] 经营与预算 - 子公司经营责任人年初签目标责任书，不得违规处理利润[6] - 子公司年末编制下年经营预算，12月中旬报董事会审定实施[8] 资产与交易 - 子公司购置或处置标的额超规定须公司批准[13] - 子公司处理与大股东及关联方往来，避免非经营占用[13] 贷款与担保 - 子公司对外贷款需论证、提交报告，经审批和决议执行[14] - 子公司未经批准不得对外或互相担保，确需需董事会审核[14] 投资与资金使用 - 子公司可提投资建议，获批项目每季度汇报进展[16][25] - 子公司使用募集资金需专人跟踪，禁止挪用[26] 关联交易与报告 - 子公司发生关联交易需及时报告并履行审批义务[29] 制度执行与审计 - 长药控股监察子公司制度执行，协助建立内控体系[22] - 子公司高管调离需离任审计并签字确认[36] 利润分配 - 子公司盈利且累计未分配利润为正，现金分红不少于30%[24] - 子公司分配利润先弥补亏损，再提10%法定公积金[24][25] 考核与奖惩 - 长药控股根据情况对子公司负责人考核奖惩[27] 时间定义 - “及时”指事件或行为发生两小时内[29]

董事会秘书任职要求 - 需从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上[4] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] 聘任与解聘程序 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[13] - 会议召开前五个交易日报送材料，交易所无异议可聘任[13] - 解聘要有充分理由，需报告并公告[14] 职责内容 - 负责与交易所及监管机构沟通联络[7] - 处理信息披露事务[7] - 制定董事会专项基金计划[9] 其他规定 - 同时应聘任证券事务代表并取得资格证书[13] - 任职期间出现特定情形一个月内解聘[14] - 空缺时董事长代行职责[15] - 保证参加后续培训[16] - 董事会决定报酬、奖惩和考核[18]

投资与审批权限 - 董事长可在公司最近一期经审计净资产绝对值10%以下行使对外投资，全年累计不超20%[7] - 董事会可进行公司最近一期经审计净资产绝对值50%以下的对外投资[8] - 董事会审批关联交易在3000万元及以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的对外投资[8]

资金占用制度 - 公司制定防止控股股东及关联方资金占用专项内控制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性，后者含垫付费用等[2] 往来规定 - 公司与控股股东及关联方经营性往来须设欠款额度和周期[4] - 公司不得多种方式将资金提供给控股股东及关联方使用[4] 责任与管理 - 公司董事长是防止资金占用及清欠第一责任人[8] - 公司设防止资金占用领导小组，董事长任组长[8] 审查机制 - 公司财务部门每月检查并上报非经营性资金往来审查情况[8] - 公司独立董事、审计委员会至少每季度查阅资金往来情况[9] 违规处理 - 公司董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[11] - 公司或子公司非经营性资金占用等给投资者损失，追究法律责任[11]

股东会召开规则 - 公司年度股东会每年召开1次，间隔最长不超15个月[3] - 6种情形下公司应2个月内召开临时股东会[3] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[5] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈[6] 提案与通知规则 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内通知[8] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东[8] - 发出通知后延期或取消，应在原定日前至少5个工作日告知并说明[9] 表决与授权规则 - 普通决议需出席股东表决权1/2以上通过[18] - 特别决议需出席股东表决权2/3以上通过[18] - 年度股东会可授权董事会融资不超3亿且不超净资产20%股票[2] 其他规则 - 股东质询发言原则上不超2次，第一次不超5分钟，第二次不超3分钟[12] - 会议记录保存不少于10年[15] - 分红或转增股本方案2个月内实施[15] - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[16] - 议事规则自股东会审议通过后实施[21] - 与法规相悖时按法规执行并修订[21] - 议事规则解释权属于董事会[21]

审计制度 - 公司在董事会审计委员会下设立审计部开展独立审计工作[4] - 审计部负责人须有中级以上职称与实际经验[4] - 审计部提前三天送内部审计通知书[10] - 审计小组行使程序时不少于2人[10] - 审计终结后十日内建立审计档案[14] 制度说明 - 制度由董事会负责解释修订并批准实施[18] - 制度于2025年6月25日由公司董事会发布[19]

总经理任职要求 - 需有同等规模企业总经理或副总经理3年以上经历[2] - 因特定犯罪被判刑执行期满未逾5年不得担任[3] - 对破产或被吊销执照公司负有个人责任，未逾3年不得担任[4] 总经理任期与限制 - 每一任期为3年，可经董事会决议连任[4] - 离职后至少1年内不得在同行业、同区域竞争公司担任高管[6] 总经理会议与报告 - 办公会月例会在每月末或下月初召开，临时会议按需召开[9] - 财政年度审计结束后做年度述职报告，每半年做一次经营报告[9] 细则生效与解释 - 经公司董事会通过后生效，每届新聘总经理时或调整修改[10] - 各项条款最终解释权、修改权归属公司董事会[10]

信息披露与管理 - 公司各部门、子公司信息披露负责人变更需2个工作日内报董事会秘书[3] - 董事会办公室是公司唯一信息披露机构[3] - 公司披露年报、半年报及高比例送转方案时需报备内幕信息知情人档案[13] - 公司需对持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果进行公告[14] - 公司应在披露重大事项时制作重大事项进程备忘录并报送深交所[16] 内幕信息相关 - 内幕信息指涉及公司经营、财务等未公开且影响证券价格的信息[6] - 内幕信息知情人包括能获取内幕信息的内外部人员[9] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[12] - “高送转方案”为每10股送红股与资本公积金转增股本合计8股以上（含8股）[14] 责任与制度 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责协调和组织公司内幕信息保密工作[2] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制情况变化属内幕信息范围[6] - 公司营业用主要资产一次抵押、出售或报废超该资产30%属内幕信息范围[7] - 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人违反规定擅自泄露信息，公司保留追究责任的权利[20] - 公司发现内幕信息知情人违规，将在2个工作日内将情况及处理结果报送当地证监局和深交所备案并公告[21] - 公司向外部提供未公开财务信息需经董事会秘书备案并签保密协议或获保密承诺[18] - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，不得擅自泄露或利用其交易[18] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司董事会将视情节给予处分[20] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由长江医药控股股份有限公司董事会于2025年6月25日发布[24][25] 协议相关 - 协议双方为长江医药控股股份有限公司与相关知情人[33] - 双方承诺在公司公开披露前不对第三方泄漏内幕信息[33] - 乙方传递内幕信息需让接收人员签署保密协议并告知公司[33] - 乙方不得利用未公开内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖[33] - 若公司要求，乙方应归还内幕信息涉及的原件及复印件[34] - 乙方违反协议应承担处罚并赔偿公司损失[34] - 协议争议协商不成可诉诸公司住所地人民法院[35] 其他 - 公司证券代码为300391，证券简称为*ST长药[26] - 承诺人承诺控制内幕信息使用和知情人范围并保密[38] - 承诺人违反承诺愿承担法律责任[38]

离职制度适用范围 - 适用于全体董事及高级管理人员离职情形[2] 董事履职与辞任 - 任期届满未改选或聘任，原董事仍需履职[4] - 辞任报告送达董事会生效，特殊情况履职至新任董事产生[4] 信息披露与移交 - 董事会2日内披露辞任情况[5] - 离职生效后3个工作日完成移交[7] 忠实义务与追责 - 辞任或届满后，忠实义务3年内有效[9] - 发现违规，董事会审议追责方案[11] - 有异议可15日内向审计委员会申请复核[11] 制度制订与生效 - 由董事会制订并负责解释[15] - 经董事会审议通过后生效实施[15]

董事会换届 - 公司第五届董事会任期2025年7月11日届满[2] - 第六届董事会由9名董事组成[3] - 2025年6月25日会议审议通过换届选举议案[3] 候选人情况 - 提名王波等6人为非独立董事候选人[4] - 提名杜士明等3人为独立董事候选人[5] - 董事候选人将经2025年第三次临时股东会选举产生，任期三年[6] 人员信息 - 顾紫光、韩庆凯等多人未持有公司股份[17][18][21][22][23] - 杜士明等独立董事已取得资格证书[5] - 多人任职资格符合规定[17][18][21][22][23]