募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放银行签订三方监管协议，提前终止应1个月内签新协议并备案公告[6] 募集资金使用规则 - 募集资金投资项目年度实际使用与前次披露计划当年预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[11] - 募集资金投资项目搁置超1年，应检查项目并披露进展、原因及调整后计划[11] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，需经董事会审议、会计师审计、保荐机构同意（已披露且金额确定除外）[12] - 改变募集资金投资项目实施地点、方式，应经董事会审议并2个交易日内报告交易所并公告[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月，超募集资金金额10%以上须经股东会批准并网络投票[13][14] - 补充流动资金到期后，应在2个交易日内报告交易所并公告[14] - 募集资金使用应按发行申请文件承诺投向专款专用，履行审批手续[9] - 非经股东会决议，任何人无权改变募集资金使用用途[3] 募集资金项目变更 - 变更募集资金投资项目需在2个交易日内报告深交所并公告多项内容[17] - 变更为合资经营方式，要确保有效控制权[18] - 变更投向用于收购控股股东或实际控制人资产，要避免同业竞争及减少关联交易[19] 募集资金节余处理 - 募集资金投资项目完成后，少量节余资金用作其他用途需满足三项条件[20] 募集资金监督管理 - 公司实行募集资金专户存储制度，专户设立由董事会批准并报证券监管部门备案[6] - 董事会应对募集资金项目建设检查督促，完成后委托审计[21] - 独立董事经全体或二分之一同意可聘请审计机构对资金使用专项审计[22][26] - 审计委员会有权监督募集资金使用情况[23] - 审计委员会工作小组每季度检查资金存放与使用情况并报告[24] - 董事会对年度资金存放与使用情况出具说明并聘请审核[25]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设1名董事长[4] 会议制度 - 董事会每年至少开两次会，提前10日书面通知董事[11] - 特定提议下董事长10日内召集临时会，提前5日通知[13] - 会议需全体董事过半数出席，决议经全体董事过半数通过[15] 职权职责 - 董事会行使召集股东会等多项职权[6][7] - 董事长行使主持会议等职权[12] 表决规则 - 表决一人一票，方式有现场投票等[15] - 董事涉自身利益表决应回避但计入出席人数[16] 其他规定 - 会议决议和记录保存期不少于10年[18][21] - 董事会经费编制预算决算，经审议批准后专户列支[24]

信息披露 - 制度保证公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平，提高披露质量[2] 独立董事工作 - 管理层向独立董事汇报生产经营和重大事项并安排考察[4] - 独立董事核查会计师从业资格，可提议续聘或解聘[5] - 财务负责人向独立董事提交审计工作安排及材料[3] - 安排独立董事与年审会计师见面会[3] - 独立董事对年报签署书面意见，有异议应披露[3] - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[4] - 独立董事可独立聘请外部机构，费用公司承担[4] - 关注改聘事务所情形并汇报[4] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责相关事宜[6][7]

审计委员会设置 - 公司设董事会审计委员会，负责审计沟通、监督和核查[2] - 由三名董事组成，两名独立董事，一名会计专业人士[4] 成员产生与职责 - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主要职责包括提议聘换外部审计机构等[6] 会议相关规定 - 每年至少开四次会，提前七天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[12]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任一名，由独立董事担任[5] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 选举新董事和聘任新高管前一至两月提建议材料[9] - 不定期开会，提前七天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[12] - 决议需全体委员过半数通过[12] 细则规定 - 自董事会审议通过之日起执行[14] - 解释权归属公司董事会[14]

担保对象要求 - 被担保对象应具独立法人资格、较强偿债能力并符合章程规定[8] - 担保对象需符合互保、两年以上业务往来等情形之一（子公司除外）[9] 担保种类与反担保 - 担保种类限于境内银行流动资金借款等[10] - 反担保标的限于银行存单、房屋等且对应担保数额[11] 审批流程 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形需股东会审批[10] - 董事会审议对外担保需特定比例董事和独立董事同意[13] - 股东会审议一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项需特别决议通过[13] - 子公司对外担保需报公司董事会审议通过后再由子公司董事会决定实施[18] 担保操作流程 - 被担保人应提前15个工作日向财务部提交担保申请书及相关资料[11] - 担保合同订立后财务部应通报审计委员会等并保管合同文本[19] - 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还财务安排[19] 风险防范与责任 - 财务部应密切关注被担保人变化防范风险[19] - 财务部要指定专人对借款企业建分户台账并跟踪报告[19] - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失依法承担连带责任[22] - 具有审核权限人员擅自越权审批或怠于履职造成损失应追究法律责任[22] 制度相关 - 本制度未尽事宜依《公司法》等法律和《公司章程》规定执行[24] - 本制度经股东会审议通过之日生效[24] - 本制度修改和解释权归属董事会[24] 追偿与披露 - 公司为债务人履行担保义务后财务部应追偿并披露情况[31]

信息披露保密 - 涉密人员在定期报告披露前或重大事项期间负有保密义务[2] - 向特定外部信息使用人报送年度报告等信息不得早于业绩快报披露时间[3] 信息提供管理 - 提前报送资料应书面提醒保密并要求回函确认及登记备案[4] - 商务谈判提供未公开信息需对方签署保密协议[3] 信息使用监管 - 外部单位或个人不得泄漏未公开信息及利用内幕信息交易[9] - 信息泄露公司应向交易所报告并公告[11] - 违规使用信息致损应担责，交易应报送监管或司法机关[12]

组织架构 - 战略委员会由董事长和四名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 投资评审小组由公司总经理任组长[4] 职责分工 - 战略委员会研究建议公司长期战略并监督实施[7] - 投资评审小组做决策前期准备并提交提案[9] 会议规则 - 不定期召开，提前七天通知，紧急可口头通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半通过[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，议案书面报董事会[17] - 实施细则自审议通过执行，解释权归董事会[14]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前七天通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] - 表决方式为举手表决，临时会议可通讯表决[9] - 讨论有关成员议题时，当事人应回避[9] 细则执行 - 实施细则自董事会审议通过之日起执行[12] - 细则解释权归属公司董事会[13]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 应具备五年以上法律、经济等工作经验[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] - 特定违法违规人员不得被提名为独立董事[7] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，任期届满可连选连任[10] - 连续任职不得超过六年，期满36个月内不得被提名为候选人[11] 职务解除与补选 - 任期届满前可依法解除职务，提前解除应披露理由[11] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，否则董事会应解除职务[11] - 因特定情形致比例不符规定，公司应60日内完成补选[11] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议解除职务[11] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[14] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及相关资料应至少保存10年[19] - 应向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[19] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[20] 公司支持 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[22] - 应保障知情权，定期通报运营情况[22] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议提前三日提供[23] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[23] - 行使职权遇阻碍可向相关方反映，仍不能解决可向监管报告[23] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[24] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并在年报披露[24] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[26]