湖北英达律师事务所 关于长江医药控股股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 中国武汉市新华路 186 号福星国际商会大厦 18 楼 电话：86.27.85350032 传真：86.27.85350997 邮政编码：430022 网址:www.yingdalaw.com 二○二五年五月 英达律师事务所 法律意见书 湖北英达律师事务所 关于长江医药控股股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：长江医药控股股份有限公司 湖北英达律师事务所（下称"本所"）接受长江医药控股股份有限公司（下称 "公司"）委托，指派本所律师宋浩、周凌雷现场见证公司于 2025 年 5 月 13 日 召开的 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民 共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证 券法》"）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称 "《股东大会规则》"）等相关法律、法规、规范性文件以及《长江医药控股股份 有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的有关规定，就本次股东大会的召集和 召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、 ...

公司基本信息 - 证券代码为 300391，证券简称为*ST 长药，公司为长江医药控股股份有限公司 [1] - 2025 年 5 月 8 日 15:00 - 17:00 在全景网“全景·路演天下”举行 2024 年年度业绩说明会，采用网络远程文字问答方式与投资者沟通 [1] - 接待人员有董事长王波先生等多位公司人员 [1] 预重整与重整进展 - 2025 年 5 月 6 日公司与临时管理人及重整投资人签订重整投资协议，预重整工作有序推进 [1] - 公司及下属 7 家企业重整计划获法院裁定批准，重整投资人缴付股票对价款后，公司将在 45 个工作日内将转增股票过户至投资人证券账户 [1] - 目前未收到重整相关的证监会函件 [3] 股价与退市风险 - 2024 年度归属于母公司的净资产为负，股票交易存在被终止上市风险 [2] - 虽签署重整投资协议，但存在投资人资金筹措不到位、协议后续出现问题等风险 [2] - 股价波动受公司情况、经济环境、市场因素等多方面影响，公司不存在应披露未披露信息 [2] 转增股本情况 - 以现有总股本 350,336,112 股为基数，每 10 股转增 15 股，共计转增 525,504,168 股，转增价格 2.42 元/股，转增后总股本增至 875,840,280 股 [2] - 转增股票分配给重整投资人后若有剩余，由产业投资人协商分配，除投资人认购外，剩余用于向普通债权人抵偿债务，抵偿价格不低于 10 元/股 [2] - 转增股票仅向重整投资人、普通债权人分配 [4] 产业投资人相关 - 目前产业投资人未提出变更公司主业和资产注入要求 [2][3] - 若重整成功，控股股东将变更为四川嘉道博文生态科技有限公司，实控人将变为龚虹嘉先生及其配偶陈春梅女士 [3] - 四川嘉道博文生态科技有限公司及其控股股东在中医药全产业链业务有资源，能与公司医药业务协同 [3] - 产业投资人入主后会推荐运营和主营业务人才，推动医药业务发展 [4] 其他业务情况 - 目前公司对光伏板块无明确特殊安排，有重大计划将履行信息披露义务 [3] 财务与除权问题 - 若重整成功，有利于改善财务结构、化解债务，获得增量资金，提升持续经营能力 [2][3] - 重整投资协议落地后是否除权，将综合出资人权益调整方案、抵债价格和股票市价等因素确定 [4]

公司重整投资 - *ST长药与产业投资人嘉道博文、昊炜生物签署重整投资协议，拟进行资本公积金转增股本，每10股转增15股，共计转增5.26亿股，转增价格为2.42元/股，转增后总股本增至8.76亿股 [1][3] - 嘉道博文支付5.93亿元获得*ST长药转增股票2.45亿股，重整完成后将成为上市公司控股股东 [4] - 嘉道博文主营业务包括生态环境与生态农业两大板块，环境板块涉及"地沟油"处理，生态农业板块主营土壤改良、高标准农田建设及道地药材技术服务 [4] 投资人背景 - 嘉道博文控股股东为深圳嘉道功程股权投资基金，持股72.95%，富策产业持股25%，两者实际控制人分别为陈春梅、龚虹嘉夫妇，合计控制嘉道博文97.95%股权 [5][6] - 龚虹嘉、陈春梅夫妇在2024年胡润百富榜财富值为615亿元，排名第61位 [10] - 龚虹嘉为知名天使投资人，曾投资海康威视（回报率超2万倍）、富瀚微电子（回报率超1000倍）等成功案例 [7] 资本运作历史 - 嘉道博文2021年曾拟以4.67亿元认购天翔环境转增股票3.1亿股（占19.98%），后因天翔环境终止上市未果 [11] - 龚虹嘉夫妇2021年通过嘉道成功取得中源协和控制权，拥有8342.84万股表决权 [14] - 嘉道功程参与*ST开元重整，以不低于1.15元/股受让转增股票，投资款不低于2.5亿元，并向子公司无偿赠与2.3亿元现金及提供上亿元借款 [14] 财务数据 - 嘉道博文2024年末总资产12.21亿元，净资产6.5亿元，营收1.76亿元，净利润-1609.42万元 [5] - 公司注册资本10亿元，实缴资本6.95亿元 [5] - *ST长药2024年财报被出具非标意见，2025年面临保壳压力 [12]

特别风险提示： 证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2025-055 长江医药控股股份有限公司 关于签署重整投资协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 经公司临时管理人组织召开遴选委员会会议，由遴选委员会对意向投资人提交 的重整投资方案进行评审，最终投票确定了磋商谈判重整投资协议的顺位。经与排 序优先的候选投资人进行磋商后，2025 年 5 月 6 日，公司和临时管理人分别与产业 投资人四川嘉道博文生态科技有限公司、十堰市昊炜生物科技发展有限公司，财务 投资人合肥当歌长弘创业投资合伙企业(有限合伙)、安徽宏业股权投资基金有限公 司、上海琉光东承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、大涵私募证券基金管理（深 圳）有限公司签署重整投资协议。 关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协 议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在签署 补充协议、协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。 敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 一、公司预重整情况及关联交易概 ...

证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2025-056 长江医药控股股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、本次股东大会召开的基本情况 1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会 2、股东大会召集人：本次股东大会的召集人为董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。 4、会议召开时间： 现场会议时间：2025年5月23日（星期五）下午15:30 网络投票时间：2025年5月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的时间为2025年5月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年5月23日9:15-15:00。 5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 长江医药控股股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十五次 会议于2025年5月6日以现场加通讯表决方式召开。因情况紧急，会议通知于2025 年5月6日以电子邮件方式送达，会议召集人王波先生在会议上进行了说明。本次 会议由王波先生主持，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中杜士明 先生、孙照宏先生、杨长生先生、顾紫光先生、韩庆凯先生以通讯方式出席并表 决。本次会议召集、召开的程序、方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程规定。 二、董事会会议审议情况 证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2025-054 长江医药控股股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告 1、关于签署重整投资协议暨关联交易的议案。 表决情况：赞成：7票；反对：0票；弃权：0票；关联董事翁浩、赵守军回避 表决。 本议案已经公司独立董事第四次专门会议审议通过。 详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于签署重整投资协议暨关联 交易的公告》。 表决结果：通过。 2 ...

证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2025-053 长江医药控股股份有限公司 重大诉讼的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 原告武汉农村商业银行股份有限公司武昌支行与被告湖北长江星医药股份 有限公司、湖北长江丰医药有限公司、湖北长江源制药有限公司、石首市国际大 酒店有限公司、湖北长江大药房连锁有限公司、湖北舒惠涛药业有限公司、湖北 长江大药房连锁武汉有限公司、长江医药控股股份有限公司、罗明、张莉、田良 辉金融借款合同纠纷案目前处于强制执行阶段。2025年4月25日，湖北省武汉市 中级人民法院裁定冻结被执行人湖北长江大药房连锁有限公司、田良辉持有的湖 北长江星医药股份有限公司的股权。本案的涉案金额198,542,153.06元，预计不 会对公司当期损益产生影响。 一、诉讼事项受理的基本情况 2025年4月27日，长江医药控股股份有限公司（以下简称"公司"、"长药 控股"）收到湖北省武汉市中级人民法院执行裁定书。湖北省武汉市中级人民法 院所在地为湖北省武汉市江汉区常青路156号。诉讼各方当事人如下： 申请执行 ...

证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2025-052 长江医药控股股份有限公司 关于2025年第一季度计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 长江医药控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2025 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十二次会议会 议审议通过了《关于 2025 年第一季度计提资产减值准备的议案》。依据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规相关规定，具体如下： 一、本次计提信用减值准备、资产减值准备情况 （一）本次计提信用减值准备、资产减值准备情况概述 1、本次计提信用减值准备、资产减值准备的原因 公司本次计提信用减值准备、资产减值准备，是依照《企业会计准则》及公 司会计政策的相关规定进行的。公司对截至 2025 年 3 月 31 日各类资产进行了全 面清查，并对各类资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司需对可 能发生减值损失的相关资产进行计提减值准备。 2、本次计提信用减值准备、资产减值准备的资产范围和总金额 本次计提的资产减值准备 ...

长江医药控股股份有限公司 第五届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2025-050 1、2025年第一季度报告 经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2025年第一季度报告的程序符合法 律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实 际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2025年第一季度报告》。 表决情况：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。 表决结果：通过。 2、关于2025年第一季度计提资产减值准备的议案 监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企 业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状 况，同意本次计提资产减值准备。 详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于2025年第一季度计提资产减 值准备的公告》。 长江医药控股股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十二次会 议于2025年4月 ...

证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2025-049 长江医药控股股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 长江医药控股股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十四次 会议于2025年4月25日以现场加通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知已于 2025年4月15日以电子邮件方式送达。本次会议由王波先生主持，应参与表决董事 9人，实际参与表决董事9人，其中顾紫光先生、韩庆凯先生以通讯方式出席并表 决。本次会议为董事会定期会议，召集、召开的程序、方式符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。 2、关于 2025 年第一季度计提资产减值准备的议案 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于 2025 年第一季度计提资产 减值准备的公告》。 二、董事会会议审议情况 1、2025 年第一季度报告 本议案的财务报告部分已经公司董事会审计委员会审议通过。 详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2025 ...