第一章 总则 第一条 为了规范长江医药控股股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事会 议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营、管理工作的顺利 进行，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和《长江医药控股股份有 限公司章程》(以下简称"《公司章程》")以及其他法律、行政法规、部门规章和其他规范 性文件，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二章 董事会组织结构 第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和 全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 长江医药控股股份有限公司 董事会议事规则 第三条 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。设董事长1名。 第四条 董事会办公室是董事会的常设机构，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务， 协助董事会行使职权。 第三章 董事会职权 第五条 根据《公司章程》规定，董事会行使以下职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ...

信息披露 - 制度保证公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平，提高披露质量[2] 独立董事工作 - 管理层向独立董事汇报生产经营和重大事项并安排考察[4] - 独立董事核查会计师从业资格，可提议续聘或解聘[5] - 财务负责人向独立董事提交审计工作安排及材料[3] - 安排独立董事与年审会计师见面会[3] - 独立董事对年报签署书面意见，有异议应披露[3] - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[4] - 独立董事可独立聘请外部机构，费用公司承担[4] - 关注改聘事务所情形并汇报[4] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责相关事宜[6][7]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任一名，由独立董事担任[5] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 选举新董事和聘任新高管前一至两月提建议材料[9] - 不定期开会，提前七天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[12] - 决议需全体委员过半数通过[12] 细则规定 - 自董事会审议通过之日起执行[14] - 解释权归属公司董事会[14]

组织架构 - 战略委员会由董事长和四名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 投资评审小组由公司总经理任组长[4] 职责分工 - 战略委员会研究建议公司长期战略并监督实施[7] - 投资评审小组做决策前期准备并提交提案[9] 会议规则 - 不定期召开，提前七天通知，紧急可口头通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半通过[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，议案书面报董事会[17] - 实施细则自审议通过执行，解释权归董事会[14]

担保对象要求 - 被担保对象应具独立法人资格、较强偿债能力并符合章程规定[8] - 担保对象需符合互保、两年以上业务往来等情形之一（子公司除外）[9] 担保种类与反担保 - 担保种类限于境内银行流动资金借款等[10] - 反担保标的限于银行存单、房屋等且对应担保数额[11] 审批流程 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形需股东会审批[10] - 董事会审议对外担保需特定比例董事和独立董事同意[13] - 股东会审议一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项需特别决议通过[13] - 子公司对外担保需报公司董事会审议通过后再由子公司董事会决定实施[18] 担保操作流程 - 被担保人应提前15个工作日向财务部提交担保申请书及相关资料[11] - 担保合同订立后财务部应通报审计委员会等并保管合同文本[19] - 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还财务安排[19] 风险防范与责任 - 财务部应密切关注被担保人变化防范风险[19] - 财务部要指定专人对借款企业建分户台账并跟踪报告[19] - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失依法承担连带责任[22] - 具有审核权限人员擅自越权审批或怠于履职造成损失应追究法律责任[22] 制度相关 - 本制度未尽事宜依《公司法》等法律和《公司章程》规定执行[24] - 本制度经股东会审议通过之日生效[24] - 本制度修改和解释权归属董事会[24] 追偿与披露 - 公司为债务人履行担保义务后财务部应追偿并披露情况[31]

信息披露保密 - 涉密人员在定期报告披露前或重大事项期间负有保密义务[2] - 向特定外部信息使用人报送年度报告等信息不得早于业绩快报披露时间[3] 信息提供管理 - 提前报送资料应书面提醒保密并要求回函确认及登记备案[4] - 商务谈判提供未公开信息需对方签署保密协议[3] 信息使用监管 - 外部单位或个人不得泄漏未公开信息及利用内幕信息交易[9] - 信息泄露公司应向交易所报告并公告[11] - 违规使用信息致损应担责，交易应报送监管或司法机关[12]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前七天通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] - 表决方式为举手表决，临时会议可通讯表决[9] - 讨论有关成员议题时，当事人应回避[9] 细则执行 - 实施细则自董事会审议通过之日起执行[12] - 细则解释权归属公司董事会[13]

投资者关系管理 - 公司制定管理制度加强与投资者沟通[2] - 目的包括促进关系、建立投资者基础等[4] - 遵循充分披露等六项原则[5][6] - 工作对象包括投资者、监管部门等[7] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[8] - 主要工作有分析研究、信息收集等[9] - 沟通方式包括定期报告、股东会等[10] - 董事会秘书为负责人，证券部处理日常事务[13] - 员工需具备了解公司、熟悉法规等素质[14][17]

独立董事会议规则 - 专门会议每年至少召开一次[4] - 会前三天通知并提供资料，紧急情况除外[4] - 过半数独立董事出席方可举行[5] - 一人一票，全体过半数同意通过审议事项[7] - 特定事项过半数同意后提交董事会[7] - 行使特别职权需专门会议且过半数同意[7] - 制作记录并签字确认[10] - 档案由董事会秘书保存不少于十年[11] 其他规定 - 向年度股东会提交述职报告并披露工作情况[12] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 应具备五年以上法律、经济等工作经验[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] - 特定违法违规人员不得被提名为独立董事[7] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，任期届满可连选连任[10] - 连续任职不得超过六年，期满36个月内不得被提名为候选人[11] 职务解除与补选 - 任期届满前可依法解除职务，提前解除应披露理由[11] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，否则董事会应解除职务[11] - 因特定情形致比例不符规定，公司应60日内完成补选[11] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议解除职务[11] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[14] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及相关资料应至少保存10年[19] - 应向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[19] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[20] 公司支持 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[22] - 应保障知情权，定期通报运营情况[22] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议提前三日提供[23] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[23] - 行使职权遇阻碍可向相关方反映，仍不能解决可向监管报告[23] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[24] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并在年报披露[24] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[26]