会议信息 - 公司第五届董事会第二十七次会议于2025年7月3日召开[2] - 应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人[2] 议案表决 - 调整公司第六届董事会部分独立董事候选人议案赞成9票，反对0票，弃权0票[3] - 取消公司2025年第三次临时股东会部分子议案并增加临时提案议案赞成9票，反对0票，弃权0票[3] 后续安排 - 调整公司第六届董事会部分独立董事候选人议案需提交股东会审议[3]

诉讼案件概况 - *ST长药因债权人代位权纠纷被起诉，涉案金额1.55亿元，预计不影响当期损益 [1] - 案件源于第三人与原告的股权转让纠纷，第三人未履行支付义务，*ST长药被要求代为履行 [1] - 公司及子公司存在8起未披露小额诉讼，涉及建设工程施工合同纠纷等，涉案金额从2.3万元至169.63万元不等 [1] 具体案件细节 - 8起案件中最大金额案件为固原嘉祥源与宁夏长药良生的建设工程施工合同纠纷，涉案169.63万元 [1] - 最小金额案件为宁夏欣达与宁夏长药良生的合同纠纷，涉案2.3万元 [1] - 中国农业发展银行公安县支行与津奉药业抵押合同纠纷案涉及2000万元优先受偿权，已立案并将于2025年7月3日开庭 [2] 案件背景 - 抵押合同纠纷案源于2019年长江源公司与农发行的贷款合同，津奉公司提供不动产抵押担保 [2] - 2025年3月十堰中院裁定对长江源公司破产重整 [2] - 农发行要求对津奉公司不动产拍卖价款在2000万元内享有优先受偿权 [2]

法律纠纷 - 十堰市盛世郧景股权投资合伙企业代位权纠纷案涉案金额154,890,260.10元[3] - 固原嘉祥源与宁夏长药良生工程款纠纷案涉案金额1,696,344元[8] - 固原新瑞科与宁夏长药良生承揽合同案被告2026年5月28日前支付5万元[9] - 美灵宝与宁夏长药良生承揽合同案被告2025年12月31日前付清46,130.48元[10] - 宁夏建业与宁夏长药良生施工合同案涉案工程款204,248元[11] - 宁夏欣达与宁夏长药良生合同案涉案剩余服务费23,000元及逾期利息3,131元[11] - 王虎与宁夏长药良生劳动争议案被告支付工资38,976元[12] - 河北羿珩与珠海格米合同案被告支付40万元[13] - 中国农业发展银行公安县支行抵押合同案原告对被告不动产拍卖价款两千万元内优先受偿[14] - 公司及子公司存在8起未披露小额诉讼、仲裁事项[8]

重整进程 - 2025年1月20日公司启动预重整，预重整期延至7月20日[2][4] - 3月10日法院裁定受理长江星重整申请[2] - 3月27日法院裁定受理七家子公司合并重整申请[3] - 7月15日上午召开长药控股预重整第一次临时债权人会议[4][5] - 7月15日下午召开七家子公司实质合并重整案第一次债权人会议[4][5] 业绩数据 - 2024年净利润 -6.28亿元，净资产 -4.33亿元，未分配利润 -15.90亿元[14] - 近三年营收从2022年16.15亿元降至2024年1.12亿元[14] 风险情况 - 债权人会议表决结果和七家子公司合并重整结果不确定[11] - 公司股票交易有被终止上市风险[12] 财务困境 - 涉诉讼、仲裁135起，涉案金额18.76亿元，占净资产绝对值比例433%[15] - 有息负债11.06亿元，逾期有息债务3.90亿元[15] - 账户冻结余额579.5万元，冻结账户116个，占比72.96%[16] - 长江星欠税1.2亿元[17]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二十六次会议于2025年6月25日以现场加通讯表决方式召开，会议通知于2025年6月23日以电子邮件方式送达 [1] - 会议由王波先生主持，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中4人以通讯方式出席并表决 [1] - 会议召集、召开程序符合相关法律法规和公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 董事会换届选举议案已获董事会提名委员会审议通过，需提交股东会审议，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权 [1][2] - 修订公司章程议案获全票通过，需提交股东会以特别决议审议，通过后《监事会议事规则》将废止 [2] - 股东会议事规则、董事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则（审计、战略、薪酬与考核、提名）均获全票通过，部分需提交股东会审议 [2][3][4] - 独立董事相关制度（工作制度、年报工作制度、专门会议议事规则）获全票通过，部分需提交股东会审议 [4] - 公司治理相关细则（总经理、董事会秘书、内部审计、关联交易管理、防止资金占用、对外担保、募集资金使用、对外投资、子公司管理）均获全票通过，部分需提交股东会审议 [4][5][6] - 信息披露与投资者关系相关制度（投资者关系、信息披露、年报差错追责、外部信息使用、内幕信息登记）获全票通过 [8] - 董事及高管离职管理制度获全票通过 [8] - 关于召开2025年第三次临时股东会的通知获全票通过 [8] 文件披露情况 - 所有审议通过事项的详细内容均在同日披露于巨潮资讯网 [2][3][4][5][6][8]

董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期将于2025年7月11日届满，决定按照法律程序进行董事会换届选举 [1] - 第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名 [1] - 董事会提名委员会审核通过6名非独立董事候选人和3名独立董事候选人 [1] 非独立董事候选人 - 提名王波、翁浩、赵守军、高应会、顾紫光、韩庆凯为非独立董事候选人 [1] - 王波现任公司董事长，曾任职于十堰市郧阳区政府办和十堰聚鑫国有资本投资运营有限公司 [2][3] - 翁浩现任公司及下属公司董事，曾任职于十堰市郧阳区谭山镇和十堰金盈资产运营有限公司 [4] - 赵守军现任公司董事，曾任职于十堰市郧阳区审计局 [5] - 高应会现任公司董事，曾任职于十堰市郧阳区审计局 [6] - 顾紫光现任公司董事，现任盛世景资产管理集团股份有限公司高级合伙人 [7] - 韩庆凯现任公司董事，现任盛世景资产管理集团股份有限公司投资研究部总经理 [8] 独立董事候选人 - 提名杜士明、孙照宏、杨长生为独立董事候选人 [1] - 杜士明现任公司独立董事，现任湖北医药学院生物医药研究院副院长 [8][9] - 孙照宏现任公司独立董事，现任湖北无为律师事务所合伙人律师 [10] - 杨长生现任公司独立董事，现任湖北汉江技师学院高级讲师 [11][12] 其他说明 - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举 [2] - 第六届董事任期自股东大会审议通过之日起三年 [2]

长江医药控股股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 一般规定 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证长江医药控股股份有限公司（以 下简称"公司"）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全 体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国 证监会有关规范关联交易行为的规定，根据法律、法规、规范性文件和公司章程 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 关联人 （一） 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （二） 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、 直接或间接地控制公司的法人； 2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人； 3、 由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； 4、 持有公司 5％以上股份的法人； 5、 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 （三） 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人 ...

募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放银行签订三方监管协议，提前终止应1个月内签新协议并备案公告[6] 募集资金使用规则 - 募集资金投资项目年度实际使用与前次披露计划当年预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[11] - 募集资金投资项目搁置超1年，应检查项目并披露进展、原因及调整后计划[11] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，需经董事会审议、会计师审计、保荐机构同意（已披露且金额确定除外）[12] - 改变募集资金投资项目实施地点、方式，应经董事会审议并2个交易日内报告交易所并公告[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月，超募集资金金额10%以上须经股东会批准并网络投票[13][14] - 补充流动资金到期后，应在2个交易日内报告交易所并公告[14] - 募集资金使用应按发行申请文件承诺投向专款专用，履行审批手续[9] - 非经股东会决议，任何人无权改变募集资金使用用途[3] 募集资金项目变更 - 变更募集资金投资项目需在2个交易日内报告深交所并公告多项内容[17] - 变更为合资经营方式，要确保有效控制权[18] - 变更投向用于收购控股股东或实际控制人资产，要避免同业竞争及减少关联交易[19] 募集资金节余处理 - 募集资金投资项目完成后，少量节余资金用作其他用途需满足三项条件[20] 募集资金监督管理 - 公司实行募集资金专户存储制度，专户设立由董事会批准并报证券监管部门备案[6] - 董事会应对募集资金项目建设检查督促，完成后委托审计[21] - 独立董事经全体或二分之一同意可聘请审计机构对资金使用专项审计[22][26] - 审计委员会有权监督募集资金使用情况[23] - 审计委员会工作小组每季度检查资金存放与使用情况并报告[24] - 董事会对年度资金存放与使用情况出具说明并聘请审核[25]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于持股5%以上的大股东等人员和机构[2] 信息披露指定渠道 - 公司公开披露信息指定报纸为《中国证券报》等，指定网站是深交所网站[4] 信息披露管理机构及职责 - 证券部为负责信息披露的常设机构[5] - 董事会负责制度年度实施情况自我评估并披露[5] - 审计委员会监督董事及高管履行信息披露职责[5] - 高级管理人员向董事会报告重大经营等信息[7] - 董事会秘书组织和管理信息披露事务[7] - 信息披露事务管理部门草拟修订相关制度等[9] 股东信息报告制度 - 控股和持股5%以上股东建立重大信息报告制度[9] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化告知公司[10] 报告披露时间要求 - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露，中期报告在上半年结束后两个月内披露，季度报告在第三个月、第九个月结束后一个月内披露[13] 交易披露及审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况及时披露[19] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况除披露外还提交股东会审议[20] - 购买或出售股权致合并报表范围变更，对应公司全部资产和主营业务收入视为相关交易指标[22] - 提供财务资助和委托理财等交易按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用相应规定[22] - 购买或出售资产涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30％，需披露、审计或评估并提交股东会审议[23] 担保事项审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%等5种担保事项需董事会审议后提交股东会审议[23] 关联交易披露及审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易及时披露[24] - 公司与关联法人交易金额高于300万元且占公司最近审计净资产绝对值0.5%以上关联交易及时披露[24] - 公司与关联人交易金额高于1000万元且占公司最近审计净资产绝对值5%以上关联交易，除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[24] 其他重大事项披露 - 重大诉讼或仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元及时披露[26] - 预计当期净利润为负值或业绩大幅波动应刊登业绩预告公告[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况公司及时披露[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生变更及时披露[28] - 公司拟变更募集资金投资项目自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[26] - 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后及时披露方案内容[27] - 公司股票交易被认定为异常波动于次一交易日披露异常波动公告[27] 信息披露流程及责任 - 公司发布信息需董事会秘书书面申请，经深交所审核通过后披露[36][38] - 财务部门、对外投资部门配合信息披露事务管理部门，确保定期报告和临时报告及时披露[39] - 董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露承担主要责任[38] - 董事长、总经理、财务总监对公司财务报告承担主要责任[38] 其他制度及管理措施 - 公司制定《重大信息内部报告制度》，明确各部门协助信息披露事务管理工作[37] - 公司制定《投资者关系管理制度》，保证投资者关系管理工作顺利开展[42] - 公司发现已披露信息有误及时发布更正、补充或澄清公告[43] - 证券部牵头进行敏感信息排查，防止泄露并管理归集、保密及披露[41] - 证券部接收股东、实际控制人信息，建立信息问询制度[44] - 证券部问询控股股东或实际控制人信息范围含重大资产或债务重组计划等[45] - 控股股东或实际控制人在要求时间内回复证券部问询并保证信息真实准确完整[45] - 控股股东或实际控制人超过答复期限未答视为不存在相关信息[46] - 证券部对控股股东或实际控制人书面答复整理分析研究并依规披露[46] - 证券部与控股股东或实际控制人问询书面材料保存期限不少于十年[46] 内幕信息及责任追究 - 内幕信息知情人对未公开披露信息负有保密责任[49] - 公司董事等在信息公开前将知情者控制在最小范围[49] - 信息难以保密等情况公司立即披露[49] - 公司建立未履行信息披露职责责任追究机制[49] - 有关处理结果在5个工作日内报深圳证券交易所备案[49] 暂缓披露期限 - 暂缓披露期限一般不超过2个月[32]

第一章 总则 第一条 为了规范长江医药控股股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事会 议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营、管理工作的顺利 进行，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和《长江医药控股股份有 限公司章程》(以下简称"《公司章程》")以及其他法律、行政法规、部门规章和其他规范 性文件，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二章 董事会组织结构 第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和 全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 长江医药控股股份有限公司 董事会议事规则 第三条 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。设董事长1名。 第四条 董事会办公室是董事会的常设机构，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务， 协助董事会行使职权。 第三章 董事会职权 第五条 根据《公司章程》规定，董事会行使以下职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ...