资金募集 - 公司向20名特定对象发行99,591,419股，每股39.16元，募集资金总额38.9999996804亿元，净额38.7981167440亿元[1] 项目投入 - 高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目拟投入372,981.17万元，截至2023年12月31日已累计投入42,877.11万元[3] - 深圳三环研发基地建设项目拟投入15,000.00万元，截至2023年12月31日已累计投入6,454.66万元[3] 资金剩余 - 截至2023年12月31日，募集资金剩余359,893.54万元[3] 现金管理 - 公司拟使用不超80亿元暂时闲置自有及募集资金现金管理，其中募集资金不超35亿元[1][4][8][9] - 现金管理有效期自前次授权有效期届满至下一年度董事会决议日，单个理财产品投资期限不超12个月[4] - 公司及子公司现金管理额度未超最近一期经审计净资产50%，无需股东大会审议[4] - 监事会同意公司使用不超80亿元暂时闲置资金现金管理，募集资金不超35亿元[8][9] - 保荐机构对公司使用暂时闲置资金现金管理事项无异议[9] 会议决议 - 2024年4月26日公司召开第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议通过相关议案[1]

审计机构聘任 - 公司2024年4月26日同意聘请信永中和为2024年度审计机构，聘期1年[1] - 本次聘任需提交股东大会审议，通过之日起生效[6] 审计机构情况 - 截止2023年12月31日，信永中和合伙人245人，注册会计师1656人[1] - 2022年度业务收入39.35亿元，审计业务收入29.34亿元[2] 审计业务情况 - 2022年度上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元[2] - 2023年年报审计收费122.64万元，2024年待定[5] 合规情况 - 信永中和截止2023年12月31日近三年受行政处罚1次等[3] - 35名从业人员近三年受行政处罚3次等[3]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应至少占三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[10] 独立董事选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[14] - 选举2名以上独立董事应实行累积投票制[16] 独立董事职务解除与补选 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，董事会应提议解除职务[17] - 解除或辞职致比例不符或缺会计人士，公司60日内完成补选[17][19] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[18] 专门委员会要求 - 审计等委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人[24] 工作时间与资料保存 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[25] - 工作记录及资料至少保存十年[25] 专门会议规定 - 专门会议提前三日发通知[31] - 全体独立董事过半数出席方可举行，决议须过半数通过[32] - 决议和会议记录保存不少于十年[31][37] 会议资料与方式 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[32] - 公司保存会议资料至少十年[33] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[36] 独立董事职权与费用 - 行使职权时公司人员应配合[36] - 聘请中介机构等费用由公司承担[37] 独立董事津贴 - 公司给予与其职责相适应的津贴，标准经审议并披露[37] - 独立董事除津贴外不得从公司取得其他利益[37] 制度生效与解释 - 本制度自股东大会决议通过之日起生效[37] - 制度解释权归公司董事会[39]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任[8] 职责权限 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[11] - 有权否决损害股东利益的薪酬方案[9] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 讨论关联议题关联委员回避[19] 薪酬实施 - 董事薪酬政策报董事会同意、股东大会审议通过实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 生效时间 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[24]

薪酬方案 - 2024年起独立董事实行每年8万元（含税）职务津贴[8] - 除特定人员外其他董高实行每年8万元（含税）职务津贴[8] - 绩效考核系数上限150%，下限80%[8] 议案表决 - 《关于公司董事会成员和高级管理人员年度薪酬方案的议案》表决同意5票[10] - 其余需表决议案表决同意均为7票[1][2][3][4][5][6][7][10][11][12][13][15] 议案审议 - 《关于会计政策变更的议案》无需提交股东大会审议[1] - 《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》尚需提交股东大会审议[2] - 《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》无需提交股东大会审议[3] - 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》尚需提交股东大会审议[5] 议案通过 - 公司通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》[16] - 公司通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》[16]

财报与说明会安排 - 公司《2023年年度报告》及摘要于2024年4月29日公布[1] - 2024年5月17日15：00 - 17：00举办2023年度业绩网上说明会[1] 说明会相关信息 - 说明会采用网络远程方式在深交所“互动易”平台举行[1] - 投资者可登录“互动易”网站“云访谈”栏目参与[1] 参会人员与提问 - 参加人员有董事长等四人[1] - 公司提前征集问题，投资者可指定网址提问[1]

会议与治理 - 2023年召开3次董事会，独立董事均出席[3] - 2023年召开1次股东大会，独立董事未列席[3] 人员与薪酬 - 第十一届董事会一次会议聘任马艳红为总经理等[16] - 第十届董事会二十五次会议通过董高年度薪酬方案[18] - 2022年度股东大会通过董监年度薪酬方案[19] 其他事项 - 2023年按时编制披露定期报告[14] - 2023年续聘信永中和为审计机构[15] - 2024年独立董事加强学习提高履职能力[21]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[8] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[8] - 定期会议每年至少四次，可开临时会议[13] - 会议提前三日通知，三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] 审计委员会职责 - 督导内审部门至少半年检查特定事项一次[12] 会议表决与生效 - 表决方式多样，可现场或通讯表决[13] - 工作细则经董事会审议通过生效[16]

审计机构情况 - 截至2023年12月31日，信永中和合伙人245人，注册会计师1656人，签过证券服务业务审计报告超660人[2] 审计相关决策 - 2023年4月相关会议审议通过续聘信永中和为2023年度审计机构议案[3][6] 审计工作沟通 - 2024年初及2023年年报审计期间，审计委员会与信永中和就审计工作沟通[6] 审计结果 - 信永中和对公司2023年度财务报告审计出具标准无保留意见[5] 审计评价 - 审计委员会认为信永中和在2023年度审计表现良好[7][9]

募集资金情况 - 2021年公司向特定对象发行99,591,419股A股，每股39.16元，募资3,899,999,968.04元，净额3,879,811,674.40元，11月25日到账[1] - 2020年公司向特定对象发行79,033,430股，每股27.52元，募资21.75亿元，净额21.54亿元[23] - 2023年年度募集资金总额38.80亿元，本年度投入1.78亿元，累计投入4.93亿元[27] 资金使用与收益 - 截至2023年12月31日，利息收入64,547,179.92元，理财收益147,933,899.55元，投资项目使用493,317,688.23元，置换自筹资金13,169,730.21元，银行手续费39,689.85元[3] - 2023年公司及子公司可用不超80亿元闲置资金现金管理，其中募集资金不超40亿元，单项产品期限不超12个月[3] - 截至2023年12月31日，公司用部分闲置募集资金买结构性存款3,390,000,000元[5][28] 项目进展 - 高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目承诺投资37.50亿元，调整后37.30亿元，本年度投入1.28亿元，累计投入4.29亿元，进度11.50%，预计2025年5月10日达预定可使用状态[27] - 深圳三环研发基地建设项目承诺投资1.50亿元，调整后1.50亿元，本年度投入0.49亿元，累计投入0.65亿元，进度43.03%，预计2024年5月10日达预定可使用状态[27] 项目变更与延缓 - 2021年公司变更高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目实施主体和地点，主体变为南充三环及德阳三环，地点变为南充市及德阳市[12][13][28] - 高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目因下游需求不稳定未达进度，预定日期延至2025年5月10日[28] - 深圳三环研发基地建设项目因客观因素工期延缓，预定日期延至2024年5月10日[28] 其他事项 - 2021年12月公司与多家银行签《募集资金三方监管协议》[6] - 2023年9月公司新增工行、交行专户用于深圳三环研发基地项目，并签三方监管协议[7] - 报告期内，募集资金专户注销收到43,102.31元利息补充流动资金，无其他节余资金使用情况[17]