股份相关 - 2014年12月3日公司在深交所上市，首次发行A股4600万股[8] - 公司股份每股面值为1元[18] - 完成首次公开发行H股后，公司有A股和H股普通股[21] - 公司为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外）累计不超已发行股本总额10%[21] - 公司收购股份合计持有的本公司股份数不超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持本公司股份总数25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[28] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全部转让[30] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[31] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[87] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 特定情形下公司在2个月内召开临时股东会[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[52] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权的1/2以上通过[82] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[83] - 公司重大资产交易或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[85] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[88] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[91] - 股东会通过相关提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[96] 董事相关 - 董事任期为3年，可连选连任[101] - 兼任高管及职工代表担任的董事总计不超公司董事总数的1/2[101] - 董事会2个交易日内披露董事辞职有关情况[106] - 董事对公司承担的忠实义务在离任后2年内仍然有效[107] - 公司董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人[110] - 独立董事不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一[110] 财务相关 - 公司在4个月内报送并披露年度报告，2个月内报送并披露中期报告[150] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[151] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[151] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[156] - 无重大投资等事项，公司现金分配利润不少于当年可分配利润的30%[159] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[169] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[180] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[193] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[195] - 公司出现解散事由，应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[191] - 清算组应在解散事由出现之日起15日内组成进行清算[195]

独立董事任职资格 - 董事会至少三名独立董事，占比不低于1/3，至少一名会计专业人士，至少一名常居香港[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[13] - 在直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[13] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[15] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[17] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，30日内提议解除职务[18] - 被解除或辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[18] - 工作记录及公司提供资料保存10年[23] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事占二分之一以上并担任召集人[24] - 每年现场工作不少于15日[24] 专门会议规定 - 提前三日发通知，全体过半数出席方可举行，决议须过半数通过[30] - 决议和会议记录保存不少于10年[30] 职权行使与保障 - 关联交易等经全体过半数同意提交董事会审议[20] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[22] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍未消除可报告监管机构[32] - 公司保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[33] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存资料至少十年[33] - 相关人员配合，不得阻碍[33] - 聘请中介机构等费用由公司承担[35] 津贴与制度生效 - 公司给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[35] - 制度经股东会审议通过，H股在港交所挂牌上市日起生效[35] - 制度未尽事宜按规定执行，不一致以规定为准，解释权归董事会[35]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含董事长1名、副董事长1名、职工代表董事1名，独立董事不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一[8] 决策权限 - 董事会决定单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产10%的担保[14] - 公司及控股子公司对外担保总额未超过公司最近一期经审计净资产50%的担保由董事会决定[18] - 董事会可决定为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保[18] - 公司一年内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产30%的担保由董事会决定[18] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会决定[19] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会决定[19] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但在50%以下的重大交易事项由董事会决定[18][20] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上但在50%以下且绝对金额超过1000万元的重大交易由董事会决定[21] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但在50%以下且绝对金额超过100万元的重大交易由董事会决定[21] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前十四日书面通知全体董事[12] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会提议时，应召开临时董事会会议[14] - 董事长应自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议[25] - 董事会定期会议提前十四日、临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头通知[17] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 委托和受托出席董事会会议有多项限制原则[30] - 应披露的关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[31] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[31] - 董事会审议通过提案须全体董事过半数投赞成票，担保等事项需出席会议的2/3以上董事同意[34] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[35] 其他规定 - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[36] - 董事在特定情形下应对有关提案回避表决[36] - 提案未通过且条件未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[37] - 与会董事需对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明[38] - 董事会会议可全程录音，需事先告知相关人员[40] - 董事会秘书应安排人员记录会议，记录包含多项内容[40] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[41] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[41] - 本议事规则经股东会通过，自公司H股上市日起生效[42]

境外上市制度 - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程[2] - 应遵守中国相关法律，建立保密和档案工作制度[2] 文件资料提供 - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[2] - 对文件是否涉密有争议应报有关部门确定[4] - 提供可能影响国家安全或公共利益的文件需履行程序[4] 保密与档案管理 - 提供涉密文件应与服务机构签保密协议[5] - 发现涉密文件泄露应采取补救措施并报告[6] - 提供会计档案需按规定履行程序[6] 境外监管应对 - 境外监管机构检查或调查取证需经同意[6] 自查要求 - 应定期自查保密和档案管理事项[6]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[26] - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形包括董事人数不足规定人数的2/3、未弥补亏损达实收股本总额的1/3等[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[32][33] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[12] - 公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[12] - 公司与关联人发生的交易（担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[22] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] 通知与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[36] - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[38] - 股东会通知应包括会议时间地点、审议事项、股东权利等内容[38][41] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[52] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[54] - 股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[61] 其他规定 - 股权登记日为交易日，与会议召开日间隔不多于7个工作日且不得变更[39] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，否则应提前至少2个工作日公告说明[40] - 股东会拟讨论非职工代表董事选举，通知应披露候选人详细资料[42] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[54] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[54] - 公司股东会选举或更换非职工代表董事（含独立董事）实行累积投票制[56] - 股东会对提案表决时由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[59] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[61] - 未填、错填等表决票视为弃权[62] - 会议主持人或股东可要求对所投票数组织点票[63] - 会议提案未通过或变更前次决议应特别提示[64] - 股东会通过派现等提案公司将在2个月内实施方案[61] - 公司回购普通股决议应在次日公告[61] - 会议记录保存期限不少于10年[65] - 本议事规则修订经股东会审议通过后自公司H股于香港联交所挂牌上市日起生效[65]

审计机构聘请 - 2025年11月17日公司会议通过聘请信永中和香港为H股上市审计机构议案[1] - 聘请需经股东大会审议通过生效[4] 审计机构情况 - 截至2025年6月信永中和香港有员工400多人[2] - 近三年执业无民事诉讼担责、未受刑行处罚[2][3]

股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会于2025年12月3日14:30召开[1] - 股权登记日为2025年11月28日[2] - 现场会议登记时间为2025年12月1日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[8] 议案情况 - 《关于修改<公司章程>及其附件的议案》有3个子议案待审议[4][15] - 《关于修改公司治理制度的议案》有5个子议案待审议[4][15] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所主板上市方案的议案》有9个子议案待审议[4][15][16] - 《关于制定H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件的议案》有3个子议案待审议[5][16] - 《关于制定H股发行并上市后适用的公司治理制度的议案》有2个子议案待审议[5][16] 投票相关 - 第1、3至9、11项提案属特别决议事项，需2/3以上有效表决权通过[7] - 授权委托可对多项议案投票[15] - 网络投票代码为350408，简称三环投票[19] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月3日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[21] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年12月3日9:15至15:00[22] 其他信息 - 本次股东大会联系人郭泓，电话0768 - 6850192，传真0768 - 6850193[8] - 股东获取“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”后可互联网投票[23]

发行上市计划 - 公司拟发行境外 H 股并在香港联交所主板挂牌上市，需股东大会审议[1][2] - 发行 H 股均为普通股，每股面值 1 元[4] - 拟公开发行不超 H 股发行后总股数 10%（行使超额配售权前），董事会有权授承销商不超 15%超额配售权[7] 发行相关安排 - 发行方式为香港公开发行及国际配售新股[6] - 发行时间由股东大会授权董事会根据市场和审批情况决定[5] - 发行价格由董事会和承销商协商确定[9] - 发行对象为符合条件的境外、香港、国际及合格境内等投资者[10] 资金用途与利润分配 - 募集资金用于拓展国际业务等，最终使用计划由股东大会授权确定[16] - 拟分配利润由新、老股东按发行上市后持股比例共享[18] 审计机构 - 拟聘请信永中和（香港）为审计机构及申报会计师，需股东大会审议[18]

发行计划 - 公司拟发行境外 H 股并在香港联交所主板挂牌上市[1] - H 股每股面值为人民币 1.00 元[4] - 拟公开发行不超过 H 股发行后公司总股数的 10%（行使超额配售权前），董事会有权授予承销商不超过发行 H 股股数 15%的超额配售权[7] - 发行方式为香港公开发行及国际配售新股，国际配售可包括美国发售及美国境外发行[6] - 发行对象为境外、香港公众、国际、合格境内机构及其他符合监管规定的投资者[10] 决议有效期 - 境外公开发行 H 股并上市相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起 24 个月，若获批有效期自动延长至发行 H 股并上市完成日与行使超额配售权孰晚日[14] 授权安排 - 董事会提请股东大会授权董事会及李钢先生处理发行 H 股并上市有关事项[14] - 授权办理发行 H 股并上市相关事宜，有效期 24 个月，若提前获批则延长至发行完成日与行使超额配售选择权孰晚日[22][23] 议案表决 - 发行 H 股并上市等多个议案表决均为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票[2][3][4][5][6][8][9][10][13][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38] 其他事项 - 发行 H 股并上市相关议案需提交公司股东大会审议[2][13][14] - 批准办理发行 H 股并挂牌上市相关申请、审批等手续[15] - 办理与发行 H 股并上市有关事务，包括签署协议、委任中介机构等[16] - 批准发行股票证书及过户、发布上市招股通告等相关公告[17] - 代表公司批准及通过香港联交所 A1 表格，提交相关文件及信息[18] - 代表公司作出 A1 表格中的承诺，批准向香港联交所缴付上市申请费用[18] - 批准公司在上市申请表格中向香港联交所发出若干授权[19] - 起草、修改、批准、签署公司与董事等人员的服务合同[20] - 授权有关人士办理发行 H 股并上市事务，签署相关法律文件[20] - 根据要求调整和修改公司章程及公司治理文件[21] - 办理发行 H 股并上市完成后的股份上市流通和登记事宜[21] - 拟聘请信永中和（香港）会计师事务所有限公司为 H 股发行并上市审计机构[29] - 《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》自董事会审议通过之日起生效[30] - 《公司章程（草案）》及其附件、公司治理制度需股东大会逐项审议[31][32][33][34][35][36][37] - 表决通过召开 2025 年第一次临时股东大会的议案[38]

公司资本运作 - 公司拟发行境外H股并申请在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 拟公开发行H股数量不超过发行后公司总股数的10%（行使超额配售权前） [1] - 董事会授权承销商行使不超过发行H股股数15%的超额配售权 [1] - 本次发行相关决议及授权有效期为股东大会通过之日起24个月 [1] 公司治理 - 公司第十一届董事会第十六次会议审议通过多项议案 [1] - 会议通过聘请审计机构及制定相关制度等议案 [1] - 上述多项议案尚需提交公司股东大会审议 [1]