潮州三环（集团）股份有限公司 2024 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 索引 页码 内部控制审计报告 1-2 潮州三环（集团）股份有限公司 潮州三环（集团）股份有限公司全体股东： 内部控制审计报告 XYZH/2025GZAA3B0132 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计 了潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称三环集团）2024 年 12 月 31 日财务报告内 部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评 价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是三环集团董事会的 责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控 制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 1 审计报告（ ...

中国银河证券股份有限公司 关于潮州三环（集团）股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的 核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"中国银河证券"或"保荐机构"） 作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称"三环集团"或"公司"）2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三环集团 2024 年度募集资金存放与使用情况事项进行了专项核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3291 号）同意，公司向 20 名特定 对象发行人民币普通股（A 股）99,591,419 股，每股发行价格为人民币 39.16 元， 募集资金总额为人民币 3,899,999,968.04 元，扣除发行费用（不含增值税）人民 ...

潮州三环（集团）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章 程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，恪尽职守， 勤勉务实，诚信负责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，维护公司 及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行职责情况报告如下： 一、基本情况 蒋利军，1964 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教 授级高工。曾任北京有色金属研究总院能源中心副主任、能源所所长，有研科技集团有 研工程技术研究院能源材料与技术研究所所长。2019 年11 月至今，任中国有研科技集 团首席专家，国家有色金属新能源材料与制品工程技术研究中心主任，中国可再生能源 学会副理事长、氢能专业委员会主任委员，全国氢能技术标准化委员会副主任委员，IEA Hydrogen TCP 执委会中国代表，国家"可再生能源与氢能"重点专项 ...

潮州三环（集团）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章 程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，恪尽职守， 勤勉务实，诚信负责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，维护公司 及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行职责情况报告如下： 一、基本情况 温学礼，1946 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1970 年 3 月毕业于清华大学无线电电子学系专业；曾任 707 厂技术员、第四机械工业部四局工程 师、电子部元器件局元件处副处长、中国电子基础产品装备公司副总工、副总经理、总 经理，中国电子元件行业协会理事长；2017 年至今，任中国电子元件行业协会名誉理 事长；2019 年至今，任山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事；2020 年 8 月至今， 任大连达利凯普科技股份公司独立董事。2023 年 6 ...

潮州三环（集团）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章 程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，恪尽职守， 勤勉务实，诚信负责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，维护公司 及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行职责情况报告如下： 一、基本情况 苏彦奇，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有注册 会计师、资产评估师和注册税务师资格。1998 年至今从事审计工作。曾任潮州盛德会 计师事务所有限公司业务一部副经理、业务二部经理、副主任会计师。2023 年 6 月至 今，任本公司独立董事。现任本公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求， 不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度履职概况 1、出席董事会、股东大会会议情况 报告期内，公司共召开 ...

潮州三环（集团）股份有限公司 潮州三环（集团）股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 22 日 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，潮州三环（集团）股份有限公 司（以下简称"公司"）董事会就公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出 具专项意见如下： 经核查独立董事的任职经历并结合独立董事出具的《独立董事独立性自查情 况表》，现任独立董事未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会成员以外的 任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间 不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律法规对独立董事独立性的相关要求。 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入7,374,990,821.20元，较2023年的5,726,688,546.90元增长28.78%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润2,190,449,376.24元，较2023年的1,580,985,985.13元增长38.55%[19] - 2024年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润1,932,207,242.08元，较2023年的1,221,203,459.60元增长58.22%[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额2,403,122,345.06元，较2023年的1,718,967,962.80元增长39.80%[19] - 2024年末资产总额23,915,803,052.17元，较2023年末的21,826,964,874.91元增长9.57%[19] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产19,866,081,060.45元，较2023年末的18,233,197,637.76元增长8.96%[19] - 2024年第一季度营业收入1,563,615,326.25元，归属于上市公司股东的净利润432,978,973.88元[21] - 2024年第二季度营业收入1,863,790,424.03元，归属于上市公司股东的净利润592,567,224.78元[21] - 2024年第三季度营业收入1,953,373,961.57元，归属于上市公司股东的净利润577,741,478.53元[21] - 2024年非流动性资产处置损益为 -10806634.90元，2023年为 -1600989.85元，2022年为 -5312049.44元[25] - 2024年计入当期损益的政府补助为240607900.34元，2023年为300058981.67元，2022年为212787760.89元[25] - 2024年除同公司正常经营业务相关有效套期保值业务外的非金融企业持有金融资产和金融负债产生的损益为66869951.91元，2023年为111538059.98元，2022年为117701140.56元[25] - 报告期内公司实现营业收入737499.08万元，比上年同期增长28.78%[37] - 报告期内归属于母公司所有者的净利润219044.94万元，比上年同期增长38.55%[37] - 2024年公司营业收入73.75亿元，同比增长28.78%，工业收入占比100% [44] - 2024年销售费用7939.18万元，同比增长6.79%；管理费用4.10亿元，同比下降4.56%；财务费用 -1.73亿元，同比下降6.80%；研发费用5.83亿元，同比增长6.83% [52] - 2024年研发人员数量为1877人，占比12.10%，较2023年分别下降7.72%和2.97%[54] - 2024年研发投入金额为5.83亿元，占营业收入比例为7.91%，较2023年分别增长6.83%和下降1.62%[55] - 2024年经营活动现金流入小计为73.76亿元，同比增长26.32%，经营活动产生的现金流量净额为24.03亿元，同比增长39.80%[56] - 2024年投资活动现金流入小计为666.95亿元，同比增长391.88%，投资活动产生的现金流量净额为 -13.54亿元，同比增长64.13%[56] - 2024年筹资活动现金流入小计为4.72亿元，同比下降57.29%，筹资活动产生的现金流量净额为 -12.06亿元，同比下降883.14%[56] - 2024年末货币资金为30.63亿元，占总资产比例为12.81%，较年初下降0.21%[58] - 2024年末应收账款为18.72亿元，占总资产比例为7.83%，较年初上升0.38%[58] - 2024年末存货为21.81亿元，占总资产比例为9.12%，较年初上升1.09%[58] - 2024年末交易性金融资产为50.53亿元，占总资产比例为21.13%，较年初上升3.51%[58] - 2024年末其他非流动资产为29.61亿元，占总资产比例为12.38%，较年初下降4.63%[59] - 报告期投资额为11,100,000.00元，上年同期投资额为21,215,819.76元，变动幅度为 -47.68%[64] - 2024年度公司实现营业收入73.75亿元，同比增长28.78%；归属于上市公司股东的净利润21.90亿元，同比增长38.55%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润19.32亿元，同比增长58.22%[95] 各条业务线数据关键指标变化 - 电子、通信元件及材料收入61.97亿元，占比84.03%，同比增长33.84% [45] - 工业毛利率42.98%，同比增加3.15%；电子、通信元件及材料毛利率41.94%，同比增加6.65% [46] - 工业销售量38161069.07万只/万片，同比增长32.85%；生产量40786015.18万只/万片，同比增长44.26%；库存量10256183.23万只/万片，同比增长34.40% [47] - 工业原材料成本24.90亿元，占比59.21%；人工费用8.80亿元，占比20.92%；制造费用8.35亿元，占比19.87% [49] - 前五名客户合计销售金额10.17亿元，占年度销售总额比例13.79% [50] - 前五名供应商合计采购金额8.30亿元，占年度采购总额比例25.97% [51] 利润分配情况 - 公司以2025年4月10日总股本1,916,497,371股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元[6] - 2023年度利润分配以2023年12月31日总股本1,916,497,371股为基数，每10股派现金红利2.80元，共派发现金红利536,619,263.88元，于2024年7月9日实施完毕[135] - 2024年度利润分配预案以2025年4月10日总股本1,916,497,371股为基数，每10股派现金红利3.80元，共派发现金红利728,269,000.98元，尚需股东大会审议[136][137][139] - 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例为100.00%[137] - 公司可分配利润为6,382,363,365.34元[137] 研发相关情况 - 报告期内公司研发投入金额同比增长6.83%，占公司营业收入比重7.91%[37] - 公司坚持以科技创新为动力，加大研发投入，建立研究院，完善研发体系[33] - 公司研发投入同比增长6.83%，推进新产品创新开发，建设成都和苏州研究院 [41] - 高强度陶瓷封装基座等部分研发项目已实现量产或小批量供货 [53] - 公司已突破MLCC生产关键技术，多个高容规格实现批量供货，骨科假体部件等产品有进展[96] 公司治理与管理情况 - 公司健全治理结构，完善内控制度，推动落实管理机制，完善线上办公系统[35] - 公司实施人才战略，深化人才激励机制改革，为业务发展提供人力资源保障[36] - 公司于2025年1月制定《市值管理制度》，该制度已通过第十一届董事会第九次会议审议[94] - 公司董事会审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》，加强市值管理[99] - 公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东完全分开，具有独立完整业务及自主经营能力[106][107] - 2024年公司召开1次股东大会，采用现场和网络投票结合方式，决议合法合规[103] - 2024年公司召开5次董事会，决议合法合规，董事勤勉尽职[104] - 2024年公司召开4次监事会，决议合法合规，监事履行监督职责[105] - 2023年度股东大会投资者参与比例为60.78%，于2024年6月20日召开并披露决议[108] - 报告期内每位董事应参加董事会次数均为5次，张万镇和邱基华现场出席5次，马艳红现场出席1次，李钢和苏彦奇现场出席4次，蒋利军和温学礼现场出席0次[124] - 第六届审计委员会召开会议4次，分别审议通过内部审计、会计政策变更等多项议案[128] - 第六届薪酬与考核委员会召开会议1次，审议通过董事会成员和高级管理人员年度薪酬方案等议案[129] - 第六届战略委员会召开会议1次，审议通过关于行业发展情况的议案[129] 公司战略规划 - 公司近期发展战略是实施技术创新和规模扩张，提高产品竞争力和市场地位[78] - 公司近期发展战略包括发展电子元件及材料、通信部件研发生产，提升产品市场占有率[79] - 公司中远期发展战略是升级产业结构，开发新兴战略产业相关产品[80] - 公司中远期发展战略包括研发新型功能陶瓷材料和电子浆料产品，进军新能源领域[80] 公司经营计划 - 公司制定2025年度经营计划，包括完善MLCC产品工艺、拓展产品应用领域等[81][82][83][84][85][86] 公司面临风险及应对措施 - 公司面临技术研发、应收账款、管理能力、行业竞争等风险，并制定相应应对措施[88][90][91][92] 投资者交流情况 - 2024年5月16日公司在深圳证券交易所、“互动易”平台“云访谈”栏目与投资者交流2023年度经营情况[93] - 2024年9月2 - 20日公司通过实地调研、路演等方式与人保资产等机构交流2024年上半年经营情况[93] - 公司连续多年信息披露考评结果为A，报告期内参加交流的机构投资者超40家，2025年2月27日自愿披露2024年度业绩快报[100] 公司人员情况 - 报告期末母公司在职员工4503人，主要子公司在职员工11012人，在职员工合计15515人[131] - 当期领取薪酬员工总人数为15515人，母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数为0人[131] - 员工专业构成中生产人员10438人，销售人员188人，技术人员3918人，财务人员44人，行政人员927人[131] - 员工教育程度方面本科及以上2693人，大专及以下12822人[131] - 公司制定综合薪酬方案，每月考核发绩效奖金，每年进行薪酬调整，设创新项目奖[132] - 公司建立全方位培训体系，融合多种资源，为各层级员工提供多方面培训课程[134] 内部控制情况 - 内部控制评价报告全文于2025年4月24日在巨潮资讯网披露[142] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为99.67%[142] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为98.95%[142] - 财务报告内部控制重大缺陷认定：一般缺陷为未构成重大、重要缺陷标准的其他内控标准等；重要缺陷为未按公认会计准则选应用会计政策等；重大缺陷为控制环境无效等[142] - 非财务报告内部控制重大缺陷认定：一般缺陷为违反企业内部规章但未形成损失等；重要缺陷为重要业务制度控制或系统存在缺陷等；重大缺陷为公司重大事项决策违反国家法律法规等[142] - 财务报告内部控制缺陷定量标准：一般缺陷为资产总额错报额＜3%资产总额等；重要缺陷为3%资产总额≤资产总额错报额＜5%资产总额等；重大缺陷为资产总额错报额≥5%资产总额等[142] - 财务报告和非财务报告重大缺陷数量、重要缺陷数量均为0个[143] - 信永中和会计师事务所认为公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，内控审计报告意见类型为标准无保留意见[144] 环境保护情况 - 公司、南充三环及德阳三环在生产经营中遵守多项环境保护法律法规和行业排放标准[146][147] - 潮州三环排污许可证有效期限为2022 - 07 - 06至2027 - 07 - 05，南充三环为2024 - 04 - 23至2029 - 04 - 22，德阳三环为2023 - 10 - 20至2028 - 10 - 19[148] - 潮州三环排放废水总镍浓度为0.064mg/L，排放总量为0.00042t，核定排放量为0.014t/年[148] - 潮州三环排放废水COD浓度为2.22mg/L，排放总量为0.0154t，核定排放量为0.86t/年[149] - 潮州三环排放废水氨氮浓度为0.077mg/L，排放总量为0.0005t，核定排放量为0.043t/年[149] - 南充三环排放废水COD浓度为33mg/L，排放总量为10.106t，核定排放量为169.879t/年[149] - 南充三环排放废水氨氮浓度为15.33mg/L，排放总量为3.2195t，核定排放量为14.812t/年[149] - 南充三环排放废气VOCs浓度为13.4mg/m³，排放总量为10.8016t[149] - 德阳三环科技有限公司废气VOCs达标排放浓度为60mg/m³，排放量为6.21425t[150] 公司社会责任报告情况

股份回购 - 公司拟用1.5 - 2亿元回购股份[1] 股东持股 - 潮州市三江投资有限公司持股645357856股，占总股本33.67%[1] - 香港中央结算有限公司持股143995099股，占总股本7.51%[1] - 张万镇持股53592000股，占总股本2.80%[1] 无限售流通股占比 - 潮州市三江投资有限公司无限售流通股占比34.51%[4] - 香港中央结算有限公司无限售流通股占比7.70%[4] - 中国工商银行相关基金无限售流通股占比1.92%[4] - 中国证券金融股份有限公司无限售流通股占比1.47%[4]

回购计划 - 回购资金总额不低于1.5亿元且不超过2亿元[2] - 回购价格上限不超过57.79元/股[2] - 按上限2亿测算，预计回购约346.08万股，占总股本0.18%；按下限1.5亿测算，约259.56万股，占0.14%[2] - 回购股份实施期限为董事会审议通过方案之日起12个月内[2] 股权结构 - 回购前限售条件流通股46,689,354股，占比2.44%；无限售条件流通股1,869,808,017股，占比97.56%[13][14] - 按上限测算，回购后限售条件流通股50,150,160股，占比2.62%；无限售条件流通股1,866,347,211股，占比97.38%[13][14] - 按下限测算，回购后限售条件流通股49,284,958股，占比2.57%；无限售条件流通股1,867,212,413股，占比97.43%[13][14] 财务数据 - 2024年9月30日，公司总资产230.36亿元，负债总额37.26亿元，资产负债率16.17%[14] - 回购资金上限2亿元，占公司总资产、所有者权益、流动资产比重分别为0.87%、1.04%、1.73%[14] 其他信息 - 截至公告日，未收到相关股东未来六个月减持计划[3] - 回购股份用于股权激励或员工持股计划，若三年内未使用完将依法注销[16] - 回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议[17] - 董事会授权管理层全权办理回购相关事宜，授权期限自董事会审议通过至事项办理完毕[17][18] - 2025年4月10日召开第十一届董事会第十次会议审议通过回购议案[20] - 回购期限内若股价持续超出上限，存在方案无法按计划实施的风险[21] - 回购股份方案可能因公司经营等情况变化需变更或终止[21] - 已回购股票可能因激励或持股计划无法实施而无法授出或转让[21] - 公司已开立回购专用证券账户，仅用于回购股份[22] - 回购股份占公司总股本比例每增加1%，应在事实发生之日起三个交易日内披露[22] - 回购期限届满或实施完毕，公司将在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[22]

会议情况 - 第十一届董事会第十次会议于2025年4月10日召开，7名董事全参会[1] - 审议通过豁免会议通知时限议案，7票同意[1] 股份回购 - 公司拟用1.5 - 2亿元自有或自筹资金回购部分A股股份[2] - 回购股份用于股权激励或员工持股计划，12个月内实施[2] - 回购方案议案7票同意通过[2]