| . | K | | --- | --- | | | | | | | 第一条 目的 潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）作为上市公司，为规范 公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，完善信息披露管理，有效防范和打击 内幕交易，维护信息披露的公平原则，按照《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，制定本管理制度。 第二条 范围 本制度适用于公司及其直接或间接控股的子公司、分公司及参股公司。 潮州三环（集团）股份有限公司 CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD. 内幕信息管理制度 2025 年 10 月 第三条 定义 一、内幕信息是指根据《证券法》第五十二条的规定，在证券交易活动中，涉 及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 本制度所指的内幕信息包括但不限于在以下事项的筹划与决策过程中，公司在 提出意向、开展实地考察、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、 最终决策等各个环节产生或知悉的重要信息。 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为， ...

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[12] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[12] 关联交易报告标准 - 与关联自然人成交超30万元需报告[14] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[14] 诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[14] - 连续十二个月内累计金额达上述标准需报告[14] 其他报告标准 - 净利润或营业收入与上年同期相比上升或下降50％以上需报告[1] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需报告[20] 股东相关报告要求 - 持有公司5%以上股份的股东等情况发生较大变化需告知[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需告知[20] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[23] - 持有公司5%以上股份的股东计划减持应提前十五个交易日告知[23] - 首次增持、减持公司股票应在持股变动当日收盘后告知[23] 信息报告流程 - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息当日向董事会秘书报告[24] - 董事会秘书应在接到报告后当日内评估、审核[27] - 控股股东等三种情形应立即通知公司并披露[30] 责任人规定 - 董事长是公司信息披露第一责任人[31] - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人[31] - 持有公司5%以上股份的股东等是内部信息告知义务第一责任人[31] 报告时间与资料要求 - 内部信息报告义务人报告重大信息需在事件发生或即将发生当日内[32] - 重大信息报送资料需责任人签字后报送董事长和董事会秘书[33] 违规处理与制度规定 - 未履行信息报告义务公司可处分并要求赔偿[35] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[37] - 本制度经董事会审议批准后生效实施[37] - 制度与国家法律冲突按国家规定执行并修订[37]

关联交易审议批准 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由董事长审议批准[12] - 与关联自然人交易达30万元以上、与关联法人交易达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议并由独立董事发表意见（提供担保、提供财务资助除外）[16] - 与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[16] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均经董事会审议通过后提交股东会审议批准[16] 关联交易其他规定 - 不得为董事等关联人提供资金等财务资助[17] - 应由股东会审议批准的关联交易，需聘请有资格中介机构对交易标的审计或评估，日常经营相关可免[22] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[22] 日常关联交易处理 - 可预计日常关联交易年度金额并履行审议程序和披露，超预计需重新履行[24] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[24] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[24] 关联交易豁免情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免予按制度履行相关义务[25] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等关联交易可免予按制度履行相关义务[29] 子公司与披露相关 - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度[31] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[29] 制度生效 - 本制度自股东会决议通过之日起生效[34]

报告披露时间 - 年度报告需在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[14] - 中期报告需在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内完成披露[14] 临时报告披露情形 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%，需披露[15] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司应披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或出现被强制过户风险，公司需披露[16] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[15] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[17] 信息披露要求 - 公司及信息披露义务人应及时依法履行信息披露义务，披露信息应真实、准确、完整[8] - 依法披露的信息应在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布[11] - 信息披露义务人不得以新闻发布等形式代替报告、公告义务[11] - 公司信息披露文件应采用中文文本，同时采用外文文本时，两种文本内容应一致，歧义时以中文文本为准[11] 报告审核与审议 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[14] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会[21] 信息披露流程 - 公司重大事项报告、传递、审核、披露程序参照《重大信息内部报告制度》[17] - 公司各部门、子公司发生需披露事项，报告董事会办公室或秘书，由秘书拟定意见报董事长审订并向董事会报告[26] 特定对象沟通 - 公司与特定对象沟通前，应要求其签署承诺书[27] - 公司核查特定对象文件，发现错误要求改正，涉及未公开信息应报告并公告[24] 内部审计与内控 - 公司内部审计发现内控重大缺陷或风险，审计委员会认为存在问题，董事会应报告并披露[29] 信息披露职责 - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布事宜，财务负责人配合财务信息披露工作[33] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任[35] 股东告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制权变化需告知董事会[43] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知董事会[43] 保密与存档 - 信息知情人员入职时公司与其签署保密协议[46] - 公司对外信息披露文件等存档管理保存期不少于10年[49] - 董事等履行信息披露职责相关文件资料保存期不少于10年[49] - 以公司、董事会名义对监管部门行文保存期不少于10年[49] - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件期限不少于10年[49] 其他 - 公司向特定对象发行股票时，相关方应配合履行信息披露义务[44] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[44] - 公司通过业绩说明会等形式沟通时，不得提供内幕信息[18]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[11] 项目论证与审议 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额的50%，公司需重新论证项目[18] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目[18] - 募集资金投资项目涉及的市场环境重大变化，公司需重新论证项目[18] - 单个或全部募投项目完成后，使用节余资金达或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[20] 资金使用与管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐或独财、银行签三方监管协议[11] - 公司应确保子公司或受控制企业遵守募集资金管理制度[10] - 非经股东会决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途[10] - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[20] - 现金管理产品期限不得超过十二个月且不得质押[22][23] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月，不得用于高风险投资[19] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应明确使用计划并披露相关信息[24] 计划调整与披露 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划并披露[31] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应及时公告相关情况及意见[30] - 公司使用闲置募集资金现金管理或临时补流，应公告相关情况及意见[23][25] 核查与审核 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金存放和使用情况[31] - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[31] 其他规定 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[20] - 公司存在特定情形视为改变募集资金用途，超额度等严重情形也视为擅自改变[27][29] - 本制度自股东会决议通过生效，解释权归董事会[34][35]

独立董事任职资格 - 董事会中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中自然人股东及其直系亲属不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[17] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议解除职务[16] - 解除或辞职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[16][18] 独立董事在委员会任职 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[24][23] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] 独立董事会议规定 - 专门会议提前三日发通知，过半数出席方可举行，决议需全体过半数通过[31][32] - 决议和会议记录保存不少于10年[36][37] 独立董事职权行使 - 部分事项和职权行使需全体过半数同意[20][22] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[21] 公司对独立董事的保障 - 保障知情权，定期通报运营情况等[32] - 不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，保存至少十年[33] 独立董事权益保障 - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向中国证监会和深交所报告[34] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可直接申请或报告[34] 其他规定 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[36] - 相关人员应配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒信息[36] - 聘请中介机构等费用由公司承担[37] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[37] - 制度自股东会决议通过之日起生效[37] - 制度未尽事宜或与其他规定不一致时，按相关法律、法规和公司章程执行[38] - 制度解释权归公司董事会[38]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[8] 审计委员会任期 - 委员任期与董事会任期一致，独立董事连续任职不超六年[8] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，过半数同意提交董事会[12] - 督导内审部门至少半年检查一次[18] - 监督董事、高管，可要求提交职务报告[19] 审计工作组职责 - 收集提供公司审计方面资料[17] 审计委员会会议 - 每年至少召开四次，每季度一次[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] - 提前三日通知全体委员[19] - 必要时邀请董事等列席[19] - 讨论关联议题关联委员回避[19] - 记录应真实准确完整保存[19] - 通过议案及表决结果书面报董事会[19] 其他 - 发现异常可聘中介，费用公司承担[18] - 可聘中介提供专业意见，费用公司支付[19] - 参会人员对会议事项保密[20]

潮州三环（集团）股份有限公司 CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD. 对外提供财务资助管理制度 2025 年 10 月 | | | | | | 第一章 总 则 公司及控股子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务 资助，参照本制度执行。 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平 等、自愿、公平的原则。 第四条 公司存在下列情形之一的，参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资 助； （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行 业一般水平； 1 第一条 为加强潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）对外提 供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，按照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，并根据《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法 规、规范性文件及《潮州三环（集团）股份有限 ...

公司财务表现 - 2025年第三季度营业收入23.6亿元，同比增长20.79% [1] - 2025年第三季度归属于上市公司股东的净利润7.21亿元，同比增长24.86% [1] - 2025年第三季度基本每股收益0.37元 [1] - 2025年前三季度累计营业收入65.08亿元，同比增长20.96% [1] - 2025年前三季度累计归属于上市公司股东的净利润19.59亿元，同比增长22.16% [1] - 2025年前三季度基本每股收益1.02元 [1]

根据您的要求，我已将提供的财报关键点按照单一主题进行分组。归类结果如下： 收入和利润表现 - 第三季度营业收入为23.6亿元，同比增长20.79%[4] - 年初至报告期末营业收入为65.08亿元，同比增长20.96%[4] - 营业总收入为65.08亿元人民币，较上年同期的53.81亿元人民币增长20.9%[19] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为7.21亿元，同比增长24.86%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为19.59亿元，同比增长22.16%[4] - 净利润为19.58亿元人民币，较上年同期的16.04亿元人民币增长22.1%[20] - 基本每股收益为1.02元，较上年同期的0.84元增长21.4%[21] - 加权平均净资产收益率为9.53%，较上年同期增加1.03个百分点[4] - 其他综合收益为7814万元人民币，较上年同期的404万元人民币大幅增长[20] 成本和费用 - 营业成本为37.43亿元人民币，较上年同期的30.80亿元人民币增长21.5%[19] - 研发费用为4.41亿元人民币，较上年同期的4.01亿元人民币增长9.9%[19] - 财务费用为负1.02亿元人民币，主要由于利息收入1.42亿元人民币超过利息费用1538万元人民币[19] - 购买商品、接受劳务支付的现金为19.53亿元，同比增长约18.4%[23] - 支付给职工及为职工支付的现金为15.21亿元，同比增长约14.8%[23] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为19.9亿元，同比增长32.13%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为6.26亿元人民币，较上年同期的52.58亿元人民币增长19.1%[22] - 经营活动产生的现金流量净额大幅增长至19.90亿元，同比增加约32.1%[23] - 销售商品、提供劳务收到的现金为59.65亿元人民币，较上年同期的46.94亿元人民币增长27.1%[22] - 年初至报告期末投资活动产生的现金流量净额为20.41亿元，同比大幅增长950.89%[10] - 投资活动产生的现金流量净额由负转正，达到20.41亿元，去年同期为-2.40亿元[23] - 投资支付的现金大幅增加至1233.16亿元，去年同期为329.71亿元[23] - 收回投资收到的现金大幅增加至1256.62亿元，去年同期为331.56亿元[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为-8.79亿元，较去年同期的-10.14亿元有所改善[23] - 现金及现金等价物净增加额显著提升至31.58亿元，同比大幅增长约1229.0%[23] - 期末现金及现金等价物余额增长至42.99亿元，较期初的11.40亿元增长约277.1%[23] 资产和负债状况 - 报告期末货币资金为52.02亿元，较上年度末增长69.84%[10] - 公司货币资金期末余额为52.02亿元，较期初的30.63亿元增长69.8%[15] - 报告期末交易性金融资产为27.43亿元，较上年度末减少45.72%[10] - 交易性金融资产期末余额为27.43亿元，较期初的50.53亿元下降45.7%[15] - 应收账款期末余额为20.36亿元，较期初的18.72亿元增长8.7%[15] - 存货期末余额为22.89亿元，较期初的21.81亿元增长4.9%[16] - 固定资产期末余额为57.35亿元，与期初的57.34亿元基本持平[16] - 在建工程期末余额为6.65亿元，较期初的5.94亿元增长12.0%[16] - 短期借款期末余额为5.41亿元，较期初的4.75亿元增长14.0%[16] - 归属于母公司所有者的权益合计为210.01亿元人民币，较期初的198.66亿元人民币增长5.7%[17] 其他重要事项 - 年初至报告期末计入当期损益的政府补助为2.41亿元[5] - 报告期末普通股股东总数为30,208名[12] - 控股股东潮州市三江投资有限公司持股比例为33.67%，持股数量为645,357,856股[12] - 香港中央结算有限公司为第二大股东，持股比例为4.21%，持股数量为80,645,233股[12] - 公司第三季度财务会计报告未经审计[24]