融资计划 - 公司拟向特定对象发行不超68,259,385股，募资不超4亿用于补流和还贷[3] 财务状况 - 2022 - 2025Q1末资产负债率分别为63.01%、77.23%、85.85%和84.77%[7] 融资影响 - 募资到位后资产负债率将降，减少财务费用，提升盈利[7] - 发行后资产与净资产增加，资产负债结构更合理[13] 其他 - 控股股东认购，发行后持股比例提升[8] - 募资使用合规，董事会监督存储及使用[9][10]

发行股票 - 拟向特定对象发行不超68,259,385股，募资不超4亿补充流动资金和偿还贷款[4] - 发行价格5.86元/股，不低于定价基准日前二十日均价80%[12] - 合盛投资拟认购68,259,385股，金额不超4亿，36个月内不转让[14][16] 合盛投资情况 - 持有公司81,230,361股，占总股本22.13%，为控股股东[7] - 2024年底资产3,943,684.59万元，负债2,200,136.82万元，净资产1,743,547.77万元[9][10] - 2024年营收102,707.33万元，营业利润23,286.63万元，净利润4,363.37万元[10] 审批与协议 - 发行需国资部门审批、股东会审议、深交所审核、证监会批复[3] - 协议签署成立，满足条件生效，五种情况可终止[19][20] 关联交易 - 年初至公告日与合盛投资及其关联人累计关联交易3986118.64元[22] 审议情况 - 独立董事同意发行议案并提交董事会审议[23] - 监事会同意本次关联交易事项[25]

会议信息 - 董事会会议于2025年6月21日通知，6月27日召开，9位董事全部出席[2] 发行股票情况 - 发行A股，每股面值1元，价格5.86元/股，不低于基准日前20日均价80%[6][9] - 发行数量不超68,259,385股，不超发行前总股本30%[11] - 募集资金不超40,000万元，用于补流和还贷[14] - 发行对象股票36个月内不得转让[12] 股东情况 - 截至董事会召开日，控股股东持股81,230,361股，占比22.13%[35] - 发行后控股股东持股149,489,746股，占比34.34%[35] 议案表决 - 多项议案赞成6票反对0票弃权0票，部分关联董事回避，尚需股东会审议[4][6][19][21][23][27][29][32] - 《未来三年股东回报规划议案》赞成9票反对0票弃权0票[34] 授权与安排 - 董事会提请股东会授权办理发行股票事宜，部分授权12个月有效[38][39][40] - 暂不召开股东会，准备完成后另行通知[43]

募资情况 - 前次募集资金到账超五个会计年度[1] - 近五个会计年度无配股等募资情况[1] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票无须编制前次募资使用报告[1] - 本次向特定对象发行股票无须聘请鉴证报告[1] 时间信息 - 公告发布于2025年6月27日[3]

会议情况 - 公司第六届监事会第四次会议于2025年6月27日召开，3名监事全部参加[2] 发行股票相关 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元[5] - 发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[8] - 发行数量不超过68,259,385股，不超过发行前公司总股本的30%[10] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[11] - 募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款[13] - 本次发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[14] - 发行决议有效期为自股东会审议通过相关议案之日起12个月[16] 议案审议情况 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等多项议案尚需提交股东会审议[3][4][17][18][19] - 《广东正业科技股份有限公司2025年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》等多个议案获监事会审议通过[21][22][25][27][30][32] 股东情况 - 截至监事会召开日，控股股东持有公司股份81,230,361股，占比22.13%[31] - 发行后控股股东将持有公司149,489,746股股份，占比34.34%[31] - 控股股东承诺认购股份自发行结束之日起36个月内不转让[32]

发行股票情况 - 公司符合2025年度创业板向特定对象发行股票资格和条件[2] - 发行股票方案符合规定，符合公司和股东利益[2] - 发行股票预案合理可行，不损害股东利益[2] - 发行股票论证分析报告符合公司实际和长远发展[2] - 发行股票募集资金使用可行性分析报告符合公司需求[3] 关联交易及风险 - 本次发行股票构成关联交易，定价公允合理[4] - 发行股票摊薄即期回报风险提示符合规定[4] 其他规定情况 - 本次发行股票无需编制和聘请前次募集资金相关报告[4] 股东回报规划 - 公司制定的2025 - 2027年股东回报规划符合规定[4] 股份转让及要约 - 发行对象认购股份36个月内不转让，提请批准控股股东免于发出要约[5]

拍卖进展情况 - 竞买人项国华以人民币35,229,150元竞得楚联科技持有的正业科技5,000,000股股票（资产包6）[1] - 竞买人项国华以人民币35,229,150元竞得楚联科技持有的正业科技5,000,000股股票（资产包7）[1] - 竞买人何会芹以人民币35,229,150元竞得楚联科技持有的正业科技3,310,503股股票（资产包8）[1] - 竞买人王新迎以人民币35,229,150元竞得楚联科技持有的正业科技1,242,057股股票（资产包9）[1] - 竞买人徐秀伟以人民币35,229,150元竞得楚联科技持有的正业科技5,000,000股股票（资产包10）[1] - 竞买人方蕾以人民币34,967,700元竞得楚联科技持有的正业科技5,000,000股股票（资产包11）[2] - 竞买人盛卫芬以人民币34,967,700元竞得楚联科技持有的正业科技5,000,000股股票（资产包12）[2] - 竞买人方蕾以人民币34,444,800元竞得楚联科技持有的正业科技5,000,000股股票（资产包13）[2] - 竞买人安忠歌以人民币34,967,700元竞得楚联科技持有的正业科技5,000,000股股票（资产包14）[3] 其他情况说明 - 楚联科技不是公司控股股东或第一大股东，其所持公司股份被司法拍卖不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的正常生产经营[4] - 合盛投资将不再持有楚联科技委托行使的表决权，合盛投资的表决权股份比例将由30.00%减少至其对公司实际持股比例[4] - 本次司法拍卖的出让方及受让方后续股份变动时，应当遵守股份变动比例、信息披露等相关限制性要求，受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份[4]

股份拍卖 - 2025年6月25 - 26日楚联科技管理人拆分39,552,560股公司股份公开拍卖[2] - 项国华分别以35,229,150元和34,967,700元竞得两个5,000,000股股票资产包[2][3] - 何会芹以23,152,129元竞得3,310,503股股票（资产包8）[4] - 王新迎以9,011,416元竞得1,242,057股股票（资产包9）[4] 股权变动 - 若股份全部过户，楚联科技不再持有公司股份[9] - 若股份全部过户，合盛投资表决权股份比例减至22.13%[9] 其他 - 受让方6个月内不得减持受让股份[9] - 司法拍卖后续环节存在不确定性[10] - 公司将按要求及时履行信息披露义务[10]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[8] - 董事任期三年，可连选连任[8] 关联交易审议 - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[12] - 与关联自然人交易超30万元由董事会审议[12] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[19] - 定期和临时会议通知分别提前十天和五天发出，特殊情况除外[24] 会议变更 - 变更定期会议时间等需在原定会议召开日前三日发通知，临时会议需全体与会董事认可[26] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] 委托规定 - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[30] 表决方式 - 董事会会议表决一人一票，记名投票，临时会议可用电子邮件等方式[35] 提案通过 - 董事会审议通过提案需全体董事过半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[36][38] 回避表决 - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[38] 提案处理 - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，可要求暂缓表决[39] 会议记录 - 董事会秘书记录会议，内容含日期等[40] - 会议记录需出席董事和董事会秘书签名，非现场会议需补签[39] 决议跟踪 - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，发现问题可要求经理纠正[40] 责任承担 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事可能担责，表明异议者可免责[41] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[45] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[45] - 保存期限十年以上[46] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过之日起生效，修改亦由股东会批准[50] 规则解释 - 本规则由董事会负责解释[51] 术语定义 - 本规则中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[48]

投资决策审批 - 5种情形之一须董事会审议，如对外投资达最近一期经审计总资产10%以上[6] - 5种情形董事会审议后还应提交股东会，如超总资产50%[7] - 单次指标超1%等情形经经理办公会审议、董事长审批[8] 投资管理 - 重大投资前须进行可行性研究[10] - 实行预算管理，调整方案须经批准[10] 投资实施与处置 - 已批准项目由授权单位或部门实施[11] - 投资项目签合同须获审批[11] - 处置投资须分析论证并审批[15]