投资决策审批 - 5种情形之一须董事会审议，如对外投资达最近一期经审计总资产10%以上[6] - 5种情形董事会审议后还应提交股东会，如超总资产50%[7] - 单次指标超1%等情形经经理办公会审议、董事长审批[8] 投资管理 - 重大投资前须进行可行性研究[10] - 实行预算管理，调整方案须经批准[10] 投资实施与处置 - 已批准项目由授权单位或部门实施[11] - 投资项目签合同须获审批[11] - 处置投资须分析论证并审批[15]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[8] - 董事任期三年，可连选连任[8] 关联交易审议 - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[12] - 与关联自然人交易超30万元由董事会审议[12] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[19] - 定期和临时会议通知分别提前十天和五天发出，特殊情况除外[24] 会议变更 - 变更定期会议时间等需在原定会议召开日前三日发通知，临时会议需全体与会董事认可[26] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] 委托规定 - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[30] 表决方式 - 董事会会议表决一人一票，记名投票，临时会议可用电子邮件等方式[35] 提案通过 - 董事会审议通过提案需全体董事过半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[36][38] 回避表决 - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[38] 提案处理 - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，可要求暂缓表决[39] 会议记录 - 董事会秘书记录会议，内容含日期等[40] - 会议记录需出席董事和董事会秘书签名，非现场会议需补签[39] 决议跟踪 - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，发现问题可要求经理纠正[40] 责任承担 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事可能担责，表明异议者可免责[41] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[45] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[45] - 保存期限十年以上[46] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过之日起生效，修改亦由股东会批准[50] 规则解释 - 本规则由董事会负责解释[51] 术语定义 - 本规则中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[48]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[18] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[18] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审议[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东会审议[18] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[19] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[19] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案需经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[19] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务公司应及时披露信息[20] - 公司为债务人履行担保义务后应及时披露追偿情况[21]

选聘方式 - 选聘会计师事务所方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘[10] 选聘流程 - 选聘应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[6] - 审计委员会提资质条件，通知有关部门做前期准备[12] - 参加选聘的事务所资料经审计部初审后提交审计委员会[12] 议案提出 - 独立董事或1/3以上董事可向董事会提选聘议案[14] - 代表1/10以上表决权股东可向董事会提选聘议案[14] 费用与年限 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[16] - 公司连续聘任同一事务所原则上不超8年，特殊情况不超10年[17] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[17] - 重大资产重组、子公司分拆上市且审计人员未变更时，审计服务期限合并计算[18] 信息披露 - 公司应在年报披露事务所、审计人员服务年限和审计费用等信息[20] - 公司每年应披露对事务所履职评估报告和审计委员会监督报告[20] - 变更事务所时需披露前任情况、上年度审计意见、变更原因及沟通情况[20] - 拟改聘需披露前任情况、上年度审计意见、变更原因及沟通情况[24] 其他要点 - 选聘时要审查事务所信息安全管理能力并明确保护责任[20] - 出现四类情况公司应改聘事务所[22] - 年报审计期间特定情形，审计委员会提议并提交股东会审议临时选聘[23] - 公司解聘或不再续聘提前30天通知事务所[24] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[24] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[15]

内部控制 - 内部控制涵盖经营管理各层级、方面和业务环节，考虑八要素[8][9] - 通过完善治理结构等确保内部控制有效[10][11] 子公司管理 - 制定《控股子公司管理制度》对控股子公司进行管理控制[13][15] 关联交易 - 关联交易内部控制遵循原则，建立制度明确审批权限[17] - 确定关联方名单并及时更新，审慎判断交易[18] - 应披露关联交易经独立董事同意后提交董事会审议[19] - 审议时了解情况确定价格，必要时聘请中介[19] - 与关联方交易签订书面协议明确权责[22] - 董事及高管关注利益侵占，独立董事每季度查阅资金往来[23] 风险评估 - 建立完整风险评估体系，监控风险并采取控制措施[11] 对外担保 - 对外担保遵循原则，建立决策制度明确权限和追责机制[22] - 调查被担保人情况，要求反担保，管理合同并关注状况[22][23][24] 募集资金 - 募集资金使用遵循原则，建立制度专户存储并监督[26] - 跟踪项目进度，内部审计每季度报告，配合保荐人督导[27][28][41] - 会计年度结束后核查并披露投资项目进展[29] 重大投资 - 重大投资遵循原则，明确权限，评估监督项目[31] - 衍生产品投资制定程序，委托理财选机构并跟踪资金[32] 信息披露 - 重大信息报告责任人及时报告，执行保密制度[34] - 董事会秘书负责分析披露信息，跟踪承诺落实[34][35][37] 审计工作 - 审计部提交年度计划和报告，向审计委员会报告情况[37][38] - 审计部提交内部控制评价报告[38] - 董事会审计委员会出具自我评价报告[39] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议，独立董事发表意见[40][41] 鉴证报告 - 每年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[41] - 非无保留结论鉴证报告，董事会做专项说明[44] 绩效考核 - 将内部控制情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[41] 报告披露 - 会计年度结束后四个月内报送披露评价报告和鉴证报告[41] 制度管理 - 制度修改由董事会批准、解释，审议通过后生效[46]

公司基本信息 - 公司于2014年12月10日首次发行1500万股人民币普通股，12月31日上市[5] - 公司注册资本为367,114,797元[7] - 公司已发行股份数为367,114,797股，均为普通股[16] 股权相关 - 公司设立时，东莞市正业实业投资有限公司持股2700万股，占比90%[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[31] 交易与担保 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东会审议[44] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[45] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[75] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[79] 董事相关 - 公司董事任期三年，任期届满可连选连任[92] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名[102] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[97] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[155] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数且二分之一以上独立董事表决同意[159] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，前上半年结束之日起两个月内披露中期报告[151] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[169] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[180]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[8] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8][13][15] 股东会通知规则 - 董事会收到召开提议后十日内反馈[12][13][15] - 同意召开应在决议后五日内发通知[12][13] - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日通知股东[21] - 召集人收到临时提案两日内发补充通知[19] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[22] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，变更需提前至少两个工作日公告[22] - 网络或其他方式投票时间有规定[25] - 特定情况采用累积投票制[28] - 派现等提案通过后两个月内实施具体方案[37] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[37] - 会议记录保存不少于十年[37] - 决议内容违法无效，程序等违法股东可60日内请求撤销[39] - 控股股东不得限制中小投资者投票权及损害其权益[39] - 争议及时起诉，判决前执行决议[39] - 判决或裁定后公司履行信息披露义务[40] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[42] - 规则未尽事宜依相关规定，与章程抵触以章程为准[42] - 规则修改由股东会批准[43] - 规则由董事会负责解释[44] - 规则经股东会审议通过之日起生效[45]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联方[6][8] 关联交易价格变动审批 - 清算价格与基准价格变动超±5％但不超±15％，财务处报公司经理批准结算[17] - 变动超±15％但不超±30％，财务处报公司经理办公会批准结算[17] - 变动超±30％，公司报董事会批准结算[17] 关联交易金额审查 - 与关联自然人单次或累计低于30万元，经理或经理办公会审查实施[19] - 与关联法人单次或累计低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％，经理或经理办公会审查实施[20] - 与关联人单次或累计超第十一条标准但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％，按特定程序处理[20] - 单次或累计超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除担保），经股东会通过后实施[23][24] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[33] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[33] 子公司关联交易处理 - 公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[35] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由证券部保存，期限为十年[36] 关联担保与协议审议 - 公司为关联人提供担保，董事会审议后提交股东会审议[27] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[27] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[27] - 股东会审议关联交易，部分股东应回避表决[30] 关联交易明细表编制 - 关联交易明细表至少每季度编制一次，报送公司财务总监审核[30]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书1名，任期3年，连聘可连任[8][19] - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三月董事长代行职责[20] 任职与解聘 - 六种情形者不得担任，五种情形公司应解聘[12][22] 职责与工作 - 职责包括组织筹备会议、保管文件、信息披露等[15] - 履职不应受不当妨碍和严重阻挠[26] - 按规定发通知、核实议案数据、组织信披等[26] 相关人员与协议 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表并取得资格证书[19] - 聘任时签订保密协议，离任前接受审查并移交档案[22][23] 信息披露要求 - 应准确无关键错误，完整无重大遗漏并履行签发手续[26] 其他工作 - 关注传媒报道、回复问询、联络中介机构[26][27] - 任职期间参加后续培训[27]

经理层任职 - 任期三年，届满可续聘[6] - 需具备五年以上企业管理工作经历[8] - 特定犯罪刑罚执行期满未逾5年等情况不得任职[9] 经理层义务 - 对公司和股东忠实义务离职后五年内有效[12] 经理办公会议 - 分例行与临时会议[28] - 研究拟订公司中长期发展规划等方案[29] - 议事表决实行民主集中制[30] 报告机制 - 每季度定期向董事会报告经营情况[35] - 随时向董事会和审计委员会报告日常生产经营情况[35] - 经营重大问题事发当日第一时间向董事长报告[36] - 遇重大事故等第一时间报告董事长并通知董事会秘书[36] - 报告可口头或书面，董事会要求则书面[36] 绩效与细则 - 绩效评价由董事会组织考核[38] - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[43]