证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2024-013 杭州中泰深冷技术股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第六次会 议于2024年4月12日在杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号公司研发楼会议室 以现场和通讯方式召开，会议通知于2024年4月3日通过书面及通讯方式发出，与 会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应出席董事9名，实 际出席会议董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董 事长章有春先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和 《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次 董事会决议如下： 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 二、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 根据2023年公司董事会工作情况，董事会起草了《杭州中泰深冷技术股份有 限公司2023年度董事会工作报告》，内容包括了对公司2023年经营情况的回顾， ...

内部控制评价 - 2024年4月12日对2023年12月31日内部控制有效性评价[2] - 基准日无财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 报告期内无财务和非财务报告内重大、重要缺陷[7] 标准制定 - 财务报告重大缺陷定量标准为影响利润总额错报≥5%或资产总额错报≥3%[7] - 财务报告重要缺陷定量标准为影响利润总额错报≥3%且＜5%或资产总额错报≥0.5%且＜3%[7] - 非财务报告重大缺陷定量标准为影响利润总额错报＞5%[7] - 非财务报告重要缺陷定量标准为影响利润总额错报≥3%且＜5%[7] 公司架构 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[12] - 监事会由三名监事组成，含一名职工监事[12] 制度规定 - 下属企业严禁期货交易等行为[14] - 将销售货款回收率列作主要考核指标之一[15] 监督审查 - 内审部监督内控有效性，重大缺陷可直报相关部门[13] 战略目标 - 完善战略目标并建立有效风险评估过程[13] 授权分离 - 对货币资金收支和保管业务建立严格授权批准程序，不相容岗位分离[13]

激励计划基本信息 - 本次符合归属条件激励对象19人[3] - 本次限制性股票拟归属数量73.50万股，占总股本0.1918%[3] - 本次限制性股票归属价格（调整后）5.86元/股[3] - 激励计划拟授予第二类限制性股票762.60万股，占草案公告时股本总额2.02%[5] - 首次授予612.60万股，占草案公告时股本总额1.62%[5] - 预留部分150.00万股，占草案公告时股本总额0.40%，占激励计划拟授予总数19.67%[5] - 2021年首次授予及预留部分限制性股票价格6.04元/股[5] 归属比例与业绩考核 - 首次授予的限制性股票三个归属期归属比例分别为40%、30%、30%[7] - 2021 - 2023年以2020年数据为基础进行业绩考核，各年有不同净利润增长目标值和触发值[11] - 考核指标完成度不同对应不同解锁系数[14] - 绩效评价结果分四档对应不同标准系数[15] 价格调整与股票作废 - 2022年5月23日首次授予价格由6.04元/股调整为5.96元/股[21] - 2023年5月19日，授予价格由5.96元/股调整为5.86元/股，预留部分同步调整[16][23] - 2024年4月12日，1名离职激励对象1.50万股第二类限制性股票作废[16] - 2023年8月17日，2名激励对象未认购，2.10万股第二类限制性股票作废[24] 会议与办理事宜 - 2021年6月30日，相关会议审议通过激励计划相关议案[17] - 2021年7月1日，公司披露授予激励对象名单[18] - 2021年7月16日，临时股东大会批准激励计划[19] - 2021年8月13日，公司审议通过调整首次授予激励对象名单及首次授予限制性股票议案[20] - 2022年8月8日，公司审议通过首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部分股票议案[21] - 2023年4月6日，办理20名激励对象75.00万股归属事宜[22] - 2023年8月7日，公司审议通过首次授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分股票议案[23] - 2024年4月12日，办理19名激励对象73.50万股归属事宜[25] 业绩数据 - 2023年度深冷业务板块剔除股份支付费用净利润2.3985242464亿元，较2020年增长405.85%[29] - 2023年度公司剔除股份支付费用净利润3.6616108135亿元，较2020年度增长89.46%[29] 本次归属情况 - 授予日为2022年5月23日，第二个归属期可归属人数19人[31] - 第二类限制性股票第二个归属期可归属数量73.5万股，归属价格5.86元/股[31] - 激励对象所获限制性股票占总股本的比例为0.1918%[31] - 公司本次股权激励计划设定的归属条件已成就，同意为19名激励对象办理相关归属事宜[34]

4 杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 确保董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》（以下简称" 《公司章程》"）及其他法律法规、规范性文件等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以 下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名不担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数， 委 员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计 委 员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司 管理层及相关部门应当给予配合。 第五条 审计委员会委员（以下简称"委员 "） ...

资产组情况 - 包含商誉的山东中邑燃气有限公司资产组账面价值为147,058.32万元，可收回金额为203,257.00万元，增值率38.22%[1] - 该资产组不存在减值迹象，商誉不计提减值准备[2] - 资产组账面金额为1,470,583,221.62元，分摊商誉原值为448,906,666.06元[4] 预测期数据 - 2024 - 2028年营业收入增长率分别为7.24%、4.32%、2.64%、0.99%、0.05%[11] - 2024 - 2028年利润率分别为6.44%、6.59%、6.69%、6.59%、6.51%[11] - 2024 - 2028年净利润分别为136,657,803.50元等[11] 稳定期数据 - 2029年至永续期营业收入增长率为0.02%，利润率为6.70%，净利润为153,905,770.29元[11] 其他 - 2023年公司稳定期营收、利润率、净利润、折现率与以前期间不一致[15]

财务业绩 - 2023年营业收入为30.47亿元，同比下降6.42%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为3.50亿元，同比增长25.94%[1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.22亿元，同比增长23.63%[1] - 经营活动产生的现金流量净额为3.98亿元，同比增长38.04%[1] - 基本每股收益为0.92元，同比增长26.03%[1] - 资产总额为54.16亿元，同比增长15.64%[1] - 归属于上市公司股东的净资产为31.67亿元，同比增长12.34%[1] - 第四季度营业收入为7.95亿元[1] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润为0.91亿元[1] - 第四季度经营活动产生的现金流量净额为2.47亿元[1] 主营业务 - 公司主营化工能源领域的深冷技术装置，包含天然气液化装置、大型空分装置等[13] - 公司核心制造产品为冷箱及铝制板翅式换热器，已跻身世界一流水平[13] - 公司确立了"设备制造+投资运营"的双引擎经营模式[14] - 公司完成收购山东中邑燃气，正式进入天然气运营领域[14] - 公司在山东章丘新建的第一套空分装置已进入稳定供气环节，正式进入大宗气体运营领域[14] - 公司在唐山新建一套精制氪氙气体的装置，开始布局稀有气体市场[14] 非经常性损益 - 公司2023年非流动性资产处置损益为634.82万元[11] - 公司2023年计入当期损益的政府补助为2,175.99万元[11] - 公司2023年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为689.54万元[11] - 公司2023年除上述各项之外的其他营业外收入和支出为52.51万元[11] 经营模式 - 公司深冷设备制造经营模式为通过招投标或协议方式取得销售订单，然后根据订单要求设计、制造、发货等[15] - 公司已成功积累了充足的技术储备、丰富的客户资源以及良好的市场口碑，并凝聚了行业内优秀的技术、营销和管理团队[15] - 公司的板翅式换热器的设计及制造水平已处国内领先，并已出口至52个国家和地区，得到众多境外客户的认可[15] - 公司是合成气氢与一氧化碳分离制乙二醇深冷分离工艺段的龙头企业，目前已有多套一氧化碳与氢分离订单[15] - 公司在天然气液化的制备环节占据了绝对的龙头地位，并通过重组方式进入天然气运营环节[15,16] - 公司已具备制取氪氖氙氦等稀有气体的技术，成为国内少数具备制取该类气体能力的公司之一[16] 技术实力 - 公司拥有可跻身于国际先进水平的板翅式换热器和合成氨液氮洗装置的设计及制造技术[17] - 公司具备符合全球标准的制造能力，拥有多项国内外认证[17] - 公司核心管理团队有着丰富的管理经验和行业经验[17] - 公司已取得70项专利，其中发明专利27项，正在申请的专利31项[17] 2023年业绩情况 - 公司2023年实现营业收入30.47亿元，较上年同期下降6.42%[19] - 公司制造板块实现营业收入10.67亿元，较上年同期增长17.64%[19] - 公司新签订单18.18亿元，其中海外订单较上年同期增长3倍以上，占新签订单比例超过30%[19] - 公司核心产品板翅式换热器及容器产量创历史新高，换热器产量较上年同期增长50%以上[20] - 公司第一套自主投资的大宗气体项目已进入稳定供气阶段，未来有望为公司持续带来正向利润[20] - 公司首套自主研发的BOG提氦装置成功运行，进一步拓展了公司稀有气体的分支领域[20] - 公司参与的中科院大型氢液化研发项目有所进展，完成了关键技术的试验平台搭建[20] - 公司燃气运营板块收入下滑15.70%，主要受下游需求不足影响[21] - 公司境内收入占比98.09%，境外收入占比1.91%[21] - 公司深冷设备行业毛利率为36.30%，较上年同期增加6.65个百分点[22] - 公司深冷板块收入利润增长迅速，已代替燃气运营成为公司净利润的主要贡献者[26] - 公司深冷板块和燃气运营板块对公司利润的贡献占比分别为60.34%和39.66%[26] - 公司前5大客户销售额占年度销售总额的24.79%，其中关联方销售额占9.50%[27] - 公司前5大供应商采购额占年度采购总额的57.27%[27] - 公司管理费用同比增加12.96%，主要是员工人数增加、薪酬增加、折旧摊销以及业务招待费和差旅费增加[28] - 公司研发投入金额为6,412.59万元，占营业收入的2.10%[29] - 公司经营活动产生的现金流量净额为39,787.73万元，同比增加38.04%[29] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-34,350.75万元，同比下降114.92%[29] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为29,131.83万元，同比下降8.93%[29] - 公司现金及现金等价物净增加额为34,431.98万元，同比下降23.64%[29] 现金流分析 - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长38.04%，主要是因为报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较上年减少[30] - 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少114.92%，主要是因为现金管理的理财产品支出与收入跨期原因所致[30] - 公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异[30] 资产结构分析 - 货币资金占总资产比例增加3.49%[31] - 固定资产占总资产比例增加5.82%，主要为深冷技术新能源、高端装备智能制造产业项目以及氨（醇）装置升级改造项目35000Nm³/h空分装置建筑工程转固所致[31] - 在建工程占总资产比例下降5.60%，主要为上述项目转固所致[31] 重大投资项目 - 报告期内公司投资额为2.19亿元，较上年同期增长6.06%[32] - 公司正在进行的重大非股权投资项目包括深冷技术新能源、高端装备智能制造产业项目、中泰山东运营公司35000Nm³/h空分装置以及高纯电子稀有气体项目[32] 子公司经营情况 - 公司主要子公司山东中邑2022年营业收入为19.81亿元，净利润为1.47亿元[37] - 公司全资子公司中泰深冷投资运营(山东)有限公司2022年营业收入为3.91亿元，净利润为298.32万元[37] 未来发展战略 - 公司作为深冷技术工艺及设备提供商，未来将在能源行业响应碳中和政策的指引下，致力于深冷技术为清洁能源、节能环保、高效低耗做出贡献[38] - 公司将继续加大营销力度，尤其是加大海外拓展力度，引进行业内优秀的营销人员，完善营销方式，加强与客户及潜在客户的沟通[38] - 公司将继续借助已有的技术和品牌基础，加大营销和投入力度，创新、优化经营模式，在各细分市场领域抢占更多的市场份额[38] - 公司将在保持主业稳步发展的基础上，积极寻求与公司具有协同效应的标的进行并购重组，快速做大做强公司规模[38] - 公司将继续加大研发力度，力争在大型、高压板翅式换热器的设计和制造方面取得新的高度，并不断在深冷技术的流程设计，在稀有气体制取、氢能源等领域取得新的突破[38] - 公司将积极寻求气体运营市场机会，稳步推进投资运营经营模式的落地，通过自主投资、合作开发等形式，快速进入工业气体运营市场，拓宽公司盈利渠道[38] 风险应对措施 - 公司将在销售阶段预判采购成本并适当调整合同价格，或与政府物价局等部门充分沟通顺利完成天然气的顺价[39] - 公司将着重调整业务布局，加快新市场以及新领域的开发及拓展，同时优化经营模式，"设备制造+投资运营"双轨道平行发展[39] - 公司将持续打造多样化的境外销售渠道，加强境外推广及宣传力度，积极维护客户关系，把握合同交货及收款节点[39] - 公司将加强应收账款的催收力度，密切关注客户信用状况的变化，采取有效措施防范应收账款不能及时、足额回收的风险[39] - 公司将完善销售管理制度，加强合同签署过程中的收款风险控制，规范信用期限，强化应收账款管理，加大对应收账款的回收力度，最大限度的减少应收账款坏账风险[40] - 公司将加大研发力度，提高产品的技术含量，提升生产管理水平，保证产品的质量及交货期限；加强售后服务工作，力争为客户提供全方位的解决方案，巩固现有客户的同时吸引新的客户并与其合作[40] - 公司将利用现有市场基础加大投资运营规划的落地，完善战略布局，并进一步加快深冷技术应用领域的开拓，开辟新市场，寻求更多发展机会[40] - 公司将提升对中邑燃气的管理，密切关注市场变化，稳定上下游关系，开拓新的市场，开发新产品新服务，寻求新的利润增长点，同时降本增效，以免出现大的商誉减值风险[40] 投资者关系管理 - 公司于2023年4月11日通过网络形式举行了2022年度网上业绩说明会并针对投资者关心的问题进行了回复[42] - 公司介绍了半年度财务情况和业务情况，并就公司销售模式、产品、涉及氢能领域的问题进行回复[43] - 公司介绍了三季报基本情况，并就公司产品、涉及设备板块业务、气体运营业务及海外市场情况的问题进行回复[44] - 公司于2023年2月24日、3月3日、3月7日接待了多家机构的实地调研[41] - 公司于2023年8月21日、8月22日接待了多家机构的实地调研和电话沟通[43] - 公司于2023年10月26日接待了多家机构的实地调研[44] 公司治理 - 公司根据相关法律法规建立健全了公司治理结构[47] - 公司股东享有平等地位，股东大会决策程序合法合规[47] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立[50] - 公司建立了独立的财务管理制度和内部审计管理制度[50] - 公司不存在为控股股东提供担保或资金占用的情况[47,50] - 公司董事会、监事会运作规范，信息披露及时准确[47,48] - 公司治理实际状况符合相关法律法规要求[49] - 公司建立了独立的生产经营系统和决策机制[50] - 公司

公司治理 - 2023年7月20日召开第二次临时股东大会选举第五届董事会独立董事[2] - 公司现有3名独立董事，占董事会人数1/3[2] - 2023年召开9次董事会，第四届董事会召开5次[5] 审计与报告 - 续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[11] - 按时编制并披露定期报告和《内部控制评价报告》[11] 制度与决策 - 建立完善高级管理人员绩效考评等制度[12] - 2023年5月19日审议通过调整激励计划授予价格议案[12] - 2023年度运营良好，重大经营决策履行程序[13]

杭州中泰深冷技术股份有限公司 章 程 股票代码：300435 公司简称：中泰股份 | | | | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | | 股东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 | 25 | | 第一节 | | 董事 25 | | 第二节 | | 董事会 29 | | 第三节 | | 独立董事 36 | | 第四节 | | 董事会秘书 40 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 42 | | 第七章 | 监事会 | 44 | | 第一节 | | 监事 44 | | 第二节 ...

激励计划 - 公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已成就[1] - 1名激励对象离职，未归属股份作废[1] - 19名激励对象符合条件，将办理归属事宜[1] - 考核年度内激励对象个人层面考核均良好以上[1]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得提名[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 辞职与补选 - 公司应自独立董事辞职日起60日内完成补选[14] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] 履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作时间不少于15日[23] 信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，专委会会议原则上不迟于会前3日[23] - 保存会议资料至少10年[23] 费用与风险 - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[30] - 可为独立董事建立责任保险制度降低履职风险[26] 制度生效 - 本制度自股东大会批准后生效实施，修改亦同[28]