文章核心观点 浙江浙经律师事务所认为截至法律意见书出具之日，中泰股份具备实施2025年员工持股计划的主体资格，该计划内容合法合规，已履行现阶段必要法律程序和信息披露义务，尚待股东大会审议通过并继续履行信息披露义务，且计划的回避表决、融资参与方式及一致行动关系认定均符合相关规定 [25]。 公司基本情况 - 中泰股份是依法设立并有效存续的股份有限公司，为深交所创业板上市公司，证券简称中泰股份，股票代码300435 [8] - 公司统一社会信用代码91330000782388803N，住所位于浙江省杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号，法定代表人章有虎，注册资本38571.30万人民币，成立于2006年1月18日，营业期限至长期 [8] - 公司经营范围包括铝制钎焊板翅式换热器等设备的制造、设计、安装及相关技术咨询服务，石油化工工程等的设计、施工，工程项目管理，货物进出口等 [8] 员工持股计划内容 基本原则 - 依法合规原则：计划已履行相关内部审议程序并进行信息披露，不存在证券欺诈行为 [9] - 自愿参与原则：员工自愿参加，公司不强制 [10] - 风险自担原则：持有人风险自担，与其他投资者权益平等 [10] 主要内容 - 参加对象：董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，初始设立时不超过30人 [10] - 资金来源：持有人以合法薪酬、自筹资金等方式出资，公司及第三方不提供财务资助 [10] - 股票来源：通过非交易过户、大宗交易等方式获得公司回购专用证券账户所持股份，截至2025年2月20日，公司已回购5377650股 [11] - 持股期限和规模：存续期自草案经股东大会审议通过且公告首次授予部分标的股票过户之日起计算，届满前可延长；所获标的股票满12个月后一次性解锁；持股规模不超过537.7650万股，占公司目前总股本的1.3942%，全部有效员工持股计划累计未超公司股本总额10%，单个员工累计未超1% [13] - 员工持股计划管理：持有人会议为最高管理权力机构，设管理委员会负责日常管理，公司董事会负责拟订和修订计划，计划及管理办法明确了管理委员会权利义务，公司采取了风险防范和隔离措施 [14] 《员工持股计划（草案）》内容 - 草案对相关事项作出明确规定，符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》规定 [15] 法定程序 已履行程序 - 董事会审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事回避表决 [16] - 监事会出具核查意见，认为公司不存在禁止实施员工持股计划的情形，计划内容和决策程序合法有效，有利于公司发展，一致同意实施 [17] 尚需履行程序 - 召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及相关议案，经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，并在股东大会现场会议召开的2个交易日前公告法律意见书 [18] 其他合规性 股东大会回避表决安排 - 与本次员工持股计划有关联的股东在股东大会审议时应回避表决，采用现场与网络投票结合方式，经出席股东大会有效表决权过半数通过后计划可实施，符合相关规定 [19] 公司融资时参与方式 - 公司融资时，由管理委员会商议参与方案并提交持有人会议和董事会审议通过后方可实施，符合相关规定 [20] 一致行动关系认定 - 本次员工持股计划持有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》规定 [21] 信息披露 已履行义务 - 公司在指定网站公告了董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及其摘要、管理办法及监事会核查意见，符合相关规定 [21] 尚需履行义务 - 随着计划推进，公司需继续履行信息披露义务，包括在股东大会召开前公告法律意见书、披露员工持股计划主要条款、获得标的股票的时间和数量等情况 [23]

公司基本信息 - 公司名称为杭州中泰深冷技术股份有限公司，证券简称中泰股份，代码300435[15] - 注册资本38571.30万人民币，2006年01月18日成立[15] - 统一社会信用代码91330000782388803N，住所位于浙江杭州富阳区[15] - 经营范围包括铝制钎焊板翅式换热器等设备制造、设计等服务[15] 员工持股计划 - 参加员工持股计划员工初始不超30人[20] - 截至2025年2月20日，回购股份537.7650万股[21] - 存续期60个月，所获标的股票满12个月后一次性解锁[23] - 持股规模不超537.7650万股，占总股本1.3942%[23] - 2025年3月14日多会议审议通过员工持股计划相关议案[27][28] - 监事会认为实施计划符合公司长远发展需要[29] - 已聘请律所出具法律意见，履行现阶段必要法律程序[31] - 尚需召开股东大会审议草案及相关议案[32] - 融资参与方式需经持有人会议和董事会审议通过[35] - 与控股股东等不存在一致行动关系[37] - 已公告多项相关文件，履行现阶段信息披露义务[38] - 尚需在股东大会现场会议召开2个交易日前公告法律意见书[39]

公司基本信息 - 投资者关系活动为特定对象调研，时间是2025年3月24日、3月25日，地点为公司会议室线上会议 [1] - 参与单位包括泰康资产、太平洋保险、汇丰晋信等多家机构 [1] - 上市公司接待人员为董事会秘书周娟萍和证券事务代表凌诗轶 [1] 制造板块情况 2024年情况 - 新签订单19亿以上，较2023年（14亿+）增长30%以上，海外订单占比30%以上 [2] - 设备板块实现归属于上市公司股东净利润在2.1 - 2.2亿之间 [2] 2025年规划 - 新签订单在2024年基础上继续增长，各产品线发力，海外积极开拓，国内重点区域重点开拓 [2] - 新钎焊炉投入使用，规模为国内最大、国际领先，25年产量在24年基础上继续增长，接单能力增强 [2] - 预计25年设备板块营业收入结构改善，海外收入占比超30%，提高综合毛利率和盈利水平，确保制造板块利润创新高 [2] 城燃板块情况 2024年情况 - 由于上游采购政策调整和下游用气需求下滑，利润下滑幅度超60%，全年预计实现归属于上市公司股东净利润5000万上下 [2] 2025年情况 - 一季度情况恶化，23年一季度贡献3000万左右净利润，25年一季度因居民气亏损、工业需求萎缩大幅下滑 [2] - 预计短期内无反转迹象，未来盈利情况不容乐观，但对公司整体业绩影响有限 [3][4] 订单相关问题 订单拆分与发货 - 2024年不考虑商誉减值计提，预计实现归属于上市公司股东的净利润23,500万元至25,300万元之间 [2] - 一季度海外订单陆续发货，部分贡献利润，国内订单发货不理想，预计发货集中在2、3季度，单季度利润波动大 [2] 海外订单情况 - 主要集中在中东、东南亚、中亚地区，下游主要是石化行业 [3] - 20 - 23年进行海外大客户供应商审核，23年部分区域市场0 - 1突破，24年持续增长，25年及以后竞争优势突显 [3] - 海外化工投资热情高，公司获国际知名公司认可，销售渠道完善，订单可持续性好 [3] - 在中东、“一带一路”区域对标全球排名前三外资公司，竞争格局较好 [3] 订单毛利与项目影响 - 2024年海外订单毛利维持水平，国内部分产品线毛利因竞对低价策略下降，公司将优化流程等对冲影响 [3] - 新疆煤化工项目若落地对订单有明显提升作用，24年多数项目未进入招标阶段 [3] 其他情况 员工持股计划 - 持股计划草案已公告，授予价格对标市价无折扣，实控人参与认购，体现对未来业绩信心 [4] 新业务布局 - 主业稳步发展，会根据资金、技术储备和市场需求，通过财务投资、组建新团队、收购等开拓新业务 [4] 产能情况 - 扩产项目23年全面投入使用，目前产能利用率60%左右，25年年初板翅式换热器主要生产设备投入使用，中短期无产能瓶颈 [4]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [4][10] 报告的核心观点 - 公司发布2025年员工持股计划草案，彰显发展信心，25年高毛利海外订单大规模交付将带来显著业绩弹性 [1] 事件 - 3月14日晚公司发布《中泰股份2025年员工持股计划（草案）》，受让股份总数不超537.7650万股，占总股本1.3942%，拟募资不超7109.25万元，受让价13.22元/股，持有人不超30人，业绩考核目标为2025年净利润较2024年剔除商誉减值后净利润增长40%，实控人参与、不折价、目标高彰显信心 [2] 简评 - 公司是国内深冷技术设备头部企业，2024年预期归母净利润亏损8500 - 6000万元，因子公司山东中邑业绩下滑计提约3.13亿元商誉减值，制造板块交付周期延长、费用增加致利润收缩，预计2025年及以后业绩稳定释放 [3] - 公司海外市场取得突破，已获沙特阿美等客户认可并进入国际工程公司合格供应商名单，海外订单自23年爆发，2023年新签订单14.18亿，海外订单同比增3倍以上、占比超30%，2024年新签订单19亿以上、增长超30%，海外订单占比30%以上，25年有望继续增长，海外订单毛利率高，25年将大规模交付带来业绩弹性 [9] 盈利预测 - 预计公司2024 - 2025年归母净利润分别为 - 0.73和4.02亿元 [10] 财务和估值数据摘要 |指标|2021A|2022A|2023A|2024E|2025E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|2407.00|3256.42|3047.46|2733.87|3145.93| |增长率(%)|21.72%|35.29%|-6.42%|-10.29%|15.07%| |归属母公司股东净利润（百万元）|245.35|277.96|350.06|-73.37|401.89| |增长率(%)|25.11%|13.29%|25.94%|-120.96%|647.77%| |销售毛利率|18.94%|17.10%|19.22%|18.63%|23.06%| |销售净利率|10.20%|8.51%|11.46%|-2.68%|12.75%| |ROE|9.73%|9.86%|11.05%|-2.37%|11.71%| |EPS(摊薄/元)|0.64|0.72|0.91|-0.19|1.04| |市盈率(P/E)|20.92|18.47|14.67|-69.97|12.77| |市净率(P/B)|2.04|1.82|1.62|1.66|1.50|[11]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于3月31日15:00现场召开，9:15 - 15:00网络投票[1] - 股权登记日为2025年3月26日[3] - 登记时间为2025年3月28日9:00 - 12:00、13:00 - 16:30[5] 提案信息 - 会议审议《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等三项非累积投票提案及总议案[4] 投票信息 - 网络投票代码为350435，投票简称为“中泰投票”[13] - 深交所交易系统投票时间为3月31日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为3月31日9:15 - 15:00[17] 其他信息 - 会议联系人凌诗轶，联系电话和传真均为0571 - 58838858[8] - 参会股东登记表应于3月28日16:30前送达公司[18] - 授权委托书委托期限自签署至本次股东大会结束[21]

员工持股计划基本信息 - 参与员工持股计划总人数初始不超30人，董监高不超3人[10][28] - 拟募集资金总额不超7109.25万元[11][30][35] - 受让股份总数不超537.7650万股，占公司总股本38571.30万股的1.3942%[11][37][40] - 受让公司回购专用证券账户股份价格为13.22元/股[12][41][113] - 草案公告前1个交易日公司股票交易均价为13.22元/股，前20个交易日均价为12.81元/股[13] - 存续期为60个月，锁定期为12个月[13][50] 人员认购情况 - 董监高认购总份额不超过160万份，占本计划总份额的比例为29.75%[30][31] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员认购总份额不超过377.765万份，占本计划总份额的比例为70.25%[31] - 董事长章有春拟认购份额对应股份数量占员工持股计划的比例为14.88%，占目前总股本比例为0.2074%[34] - 总经理章有虎拟认购份额对应股份数量占员工持股计划的比例为13.02%，占目前总股本比例为0.1815%[34] - 董秘周娟萍拟认购份额对应股份数量占员工持股计划的比例为1.86%，占目前总股本比例为0.0259%[34] - 中层管理人员等拟认购份额对应股份数量占员工持股计划的比例为70.25%，占目前总股本比例为0.9794%[34] 回购情况 - 公司计划回购资金不低于5000万元且不高于10000万元，预计回购股份2515091股至5030181股，占总股本比例0.66%至1.31%[36] - 截至2025年2月20日，公司回购股份5377650股，占总股本1.3942%，成交总金额69332985.50元[37] 业绩考核 - 2025年员工持股计划考核年度为2025年，业绩考核目标是归属于上市公司股东净利润增长40%[57] - 若公司层面业绩考核未达目标值，未解锁份额对应的标的股票锁定期延长三个月[59] - 个人绩效评价结果等级分为A、B、C、D四档，解锁比例分别为100%、80%、70%、0%[60] 会议相关 - 持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构，由全体持有人组成[63] - 首次持有人会议由董事会秘书或指定人员召集主持，此后由管理委员会召集[66] - 召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出通知，紧急情况可口头通知[66] - 持有人会议表决方式为书面表决，每一单位计划份额具有一票表决权[68] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意视为表决通过，变更、延长等需2/3以上份额同意[68] - 单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可提交临时提案，需提前3日提交[72] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开临时会议，召集人应在15日内召集[72] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为员工持股计划存续期[74] - 单独或合计持有本计划份额15%以上的持有人、1/3以上管理委员会委员可提议召开管理委员会会议，主任应在5个工作日内召集[79] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[80][81] 其他规定 - 股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，授权自通过之日至实施完毕有效[84][86] - 董事会可将部分事宜授权薪酬与考核委员会或管理委员会办理[84][85] - 员工持股计划资产独立于公司固有资产，公司不得混同[87] - 员工持股计划存续期内，持有人所持份额未经同意不得转让、担保等[92] - 锁定期内，公司资本公积转增股本等新取得股份一并锁定[93] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[98] - 员工持股计划存续期届满未展期自行终止，提前终止需满足一定条件[99] - 员工持股计划终止后，管理委员会应在60个工作日内完成清算并分配权益[102] - 持有人按份额享有标的股票资产收益权，其他股东权利委托给管理委员会[102] - 员工持股计划存续期内，公司融资参与方案需经持有人会议和董事会审议通过[103] - 特定情形下，管理委员会有权取消持有人参与资格并处置其份额[104] - 未确定受让人时，未解锁份额对应标的股票12个月后择机出售[105] - 持有人因工受伤丧失劳动能力离职或执行职务身故，个人层面解锁比例为100%[106] - 持有人发生降职或免职，未解锁或不可出售份额由管理委员会调减，受让金额为原始出资金额加同期存款利息[108] - 管理委员会取消持有人资格时，未确定受让人的份额对应股票在过户至员工持股计划名下之日起12个月后择机出售[109] - 公司有权取消严重损害公司利益或声誉的持有人参与本计划的资格[115] - 公司需真实、准确、完整、及时地履行本计划的信息披露义务[117] - 持有人按实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的资产收益权等股东权利[120] - 持有人需按规定缴纳认购资金、承担相关风险和费用、遵守相关规定和决议[122] - 公司对持有人因参加本计划产生的个人所得税等税费履行代扣代缴义务[122] - 2025年员工持股计划持有人拟包括公司实际控制人、董事（不含独立董事）共3人[124] - 董事会在审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告相关文件[127] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前公告[127] - 股东大会经出席有效表决权过半数通过，员工持股计划可实施[127] - 完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，披露获得标的股票情况[128] - 员工持股计划持有人会议为最高权力机构，选举产生管理委员会[125] - 员工持股计划持有人放弃间接持有公司股票的表决权，仅保留分红权、投资收益权[124] - 员工持股计划与控股股东等不存在一致行动关系[124] - 公司实施员工持股计划前，应征求员工意见[127] - 员工持股计划解释权属于公司董事会，经股东大会审议通过后生效[133]

会议情况 - 公司第五届董事会第十二次会议于2025年3月14日召开，9名董事全部出席[1] 议案表决 - 三项员工持股计划相关议案赞成6票，回避3票，需提交股东大会审议[2][3][5] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》赞成9票[6] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于3月31日15:00召开，采用现场和网络投票结合[6]

会议信息 - 公司第五届监事会第十一次会议于2025年3月14日召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案审议 - 审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，需提交2025年第一次临时股东大会审议[1][2] - 审议通过《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，需提交2025年第一次临时股东大会审议[3][4]

员工持股计划基本信息 - 参与员工持股计划总人数初始不超30人，董监高不超3人[10][28] - 拟募集资金总额不超7109.25万元[11][30] - 受让股份总数不超537.7650万股，占总股本1.3942%[11][40] - 受让公司回购股份价格为13.22元/股[12][41] - 草案公告前1个交易日公司股票交易均价为13.22元/股，前20个交易日为12.81元/股[13][41] - 存续期为60个月，锁定期为12个月[13][50] 人员认购情况 - 董监高认购总份额不超过160万份，占本计划总份额的比例为29.75%[30][31] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员认购总份额不超过377.765万份，占本计划总份额的比例为70.25%[31] - 董事长章有春拟认购份额对应股份数量占本员工持股计划的比例为14.88%，占目前总股本比例为0.2074%[34] - 总经理章有虎拟认购份额对应股份数量占本员工持股计划的比例为13.02%，占目前总股本比例为0.1815%[34] - 董秘周娟萍拟认购份额对应股份数量占本员工持股计划的比例为1.86%，占目前总股本比例为0.0259%[34] - 中层管理人员、核心技术（业务）人员拟认购份额对应股份数量占本员工持股计划的比例为70.25%，占目前总股本比例为0.9794%[34] 回购情况 - 公司计划回购资金不低于5000万元且不高于10000万元，预计回购股份数量为2515091股至5030181股，占总股本比例为0.66%至1.31%[36] - 截至2025年2月20日，公司回购股份5377650股，占总股本1.3942%，成交总金额为69332985.50元[37] 业绩考核与解锁 - 2025年度业绩考核目标为归属于上市公司股东净利润增长40%，以2024年剔除商誉减值计提因素后净利润为基数[57] - 个人绩效评价结果为A、B、C、D档时，个人层面解锁比例分别为100%、80%、70%、0%[60] - 若公司层面业绩考核未达标，未解锁份额锁定期延长三个月[59] - 2025年员工持股计划标的股票一次性解锁比例为100%，自过户之日起算满12个月解锁[53] 会议与管理 - 持有人会议审议事项包括选举罢免管理委员等多项内容[64][65] - 首次持有人会议由董事会秘书或指定人员召集主持，此后由管理委员会召集[66] - 召开持有人会议管理委员会应提前5日发通知，紧急情况可口头通知[66][67] - 持有人会议表决方式为书面表决，每一单位计划份额有一票表决权[68] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意视为通过，变更等议案需2/3以上份额同意[68] - 员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[62] - 单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可提交临时提案，需提前3日提交；也可提议召开管理委员会会议[72][79] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开持有人临时会议，召集人应在15日内召集[72] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[74] - 管理委员会会议召开前3日通知委员，经委员同意可豁免通知时限，紧急会议可随时通知[79] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议须经全体委员过半数通过，表决一人一票[80][81] 其他规定 - 股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，授权自通过之日至实施完毕有效[84][86] - 董事会可将部分员工持股计划事宜授权薪酬与考核委员会或管理委员会办理[84][85] - 员工持股计划资产独立于公司固有资产，公司不得混同[87] - 锁定期内，员工持股计划因资本公积转增股本等新取得股份一并锁定[93] - 员工持股计划存续期届满或提前终止，管理委员会60个工作日内完成清算并分配[93][102] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[98] - 员工持股计划存续期届满未展期自行终止，提前终止需经持有人会议审议通过[99] - 存续期内员工持股计划终止需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，经董事会审议通过并披露[99] - 员工持股计划每个会计年度有可分配收益时可分配，按持有人份额比例分配[100] - 持有人按份额享有标的股票资产收益权，将提案权等委托给管理委员会[102] - 发生特定情形，管理委员会有权取消持有人资格并处置其份额[104] - 未确定受让人时，未解锁份额对应标的股票12个月后择机出售[105] - 员工因工受伤丧失劳动能力离职或执行职务身故，个人层面解锁比例为100%[106] - 本次员工持股计划未产生股份支付费用，不会对公司锁定期内净利润产生影响[113] - 公司有权取消严重损害公司利益或声誉的持有人参与本计划的资格[115] - 员工持股计划持有人放弃间接持有公司股票的表决权，仅保留分红权、投资收益权[124] - 员工持股计划解释权属于公司董事会，经股东大会审议通过后生效[129]

员工持股计划合规性 - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 董事会制定2025年员工持股计划相关文件程序合法有效[1] - 持股计划内容及审议决策程序合法，无损害公司及股东利益情形[1][2] 员工持股计划优势 - 实施2025年员工持股计划利于建立利益共享机制等[2] 决策结果 - 监事会同意公司实施本次持股计划[2]