人员数据 - 截至2024年末，天健合伙人241人，注册会计师2356人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人[2] 业绩数据 - 天健2023年度业务收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[3] 业务数据 - 2024年度为707家上市公司提供年报审计服务，其中544家为制造业上市公司[3] 风险数据 - 截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额超2亿元[5] 合规情况 - 近三年因执业行为在华仪电气案中需在5%范围内承担连带责任并已履行判决[5] - 近三年因执业行为受行政处罚4次等多种监管措施[6] - 67名从业人员近三年因执业行为受行政处罚12人次等多种监管措施[6] 审计相关 - 2024年审议通过续聘天健为2024年度审计机构[7] - 天健为公司2024年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[9] - 审计委员会同意续聘天健为公司2025年度审计机构并提交董事会审议[10]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健为2025年度审计机构，费用150万元[1] - 续聘议案已通过会议审议，待股东大会审议[11] - 独立董事同意续聘天健为2025年度审计机构[10] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人241人，注会2356人，签过报告注会904人[2] - 2023年业务收入34.83亿，审计收入30.99亿，证券收入18.40亿[3] - 2023年客户707家，审计收费7.20亿，同行业审计客户544家[3] - 截至2024年末，职业风险基金和保险赔偿限额超2亿[4] - 天健需在华仪电气案5%范围内担责[4] - 天健近三年受行政处罚4次等，67名人员受罚多次[6]

关联交易金额 - 2024年与杭州远盛关联交易金额5,104,385.64元[3] - 2025年至披露日关联交易金额3,054,271.79元[8] 关联交易审议 - 4月17日第五届董事会第十三次会议审议通过议案[10] - 独立董事同意提交董事会审议[9] - 董事会认为未损害股东利益[10] - 监事会审核同意该项关联交易[10] 关联交易情况 - 与杭州远盛签订冷箱安装劳务合同[3] - 交易价格按市场水平协商确定[5] - 杭州远盛具备承接资质和能力[7]

2025年预计交易金额 - 山东中邑与昌通能源天然气销售业务预计不超3500万元[3] - 公司与富阳农商行日均活期存款预计不超8亿元，中低风险理财产品余额不超1.5亿元[3] - 公司与杭州远盛安装劳务预计不超2000万元[3] 已发生交易金额 - 与昌通能源销售天然气已发生3492.87万元，上年发生20484.27万元[5] - 与杭州远盛安装劳务已发生305.43万元，上年发生510.44万元[6] - 与富阳农商行银行活期存款已发生54814.35万元，银行理财已发生5000万元，上年分别为54849.22万元和10000万元[6] 关联方2024年财务数据 - 昌通能源总资产4661.82万元，净资产4017.83万元，主营业务收入23190.65万元，净利润1280.36万元[20] - 富阳农商行总资产10569495.75万元，净资产912078.58万元，主营业务收入227529.79万元，净利润80244.34万元[20] - 杭州远盛总资产123.11万元，净资产 - 50.70万元，主营业务收入510.44万元，净利润 - 50.70万元[20] 交易相关决策 - 2025年日常关联交易需经股东大会审议通过后实施[24][29] - 2025年4月17日第五届董事会第十三次会议审议通过相关议案[30] - 独立董事认可2025年度日常关联交易事项并同意提交董事会审议[29] - 监事会认为关联交易正常，无损害公司及股东利益情形[31] 交易目的与原则 - 与富阳农商行关联交易为提高资金使用效率进行现金管理[23][26] - 与杭州远盛关联交易为提高产品安装效率等[23][26] - 子公司山东中邑与昌通能源关联交易按市场化方式销售天然气[23][26] - 与关联方交易定价遵循公平合理、公允原则[23][27] - 与关联方的日常关联交易为持续、经常性关联交易[27]

业绩数据 - 2024年营业收入27.17亿元，较2023年减少10.86%[2] - 2024年净利润-7796.01万元，较2023年减少122.27%[2] - 2024年经营现金流净额3.25亿元，较2023年减少18.30%[2] 资产数据 - 2024年末资产总额45.42亿元，较2023年末减少16.13%[2] - 2024年末货币资金8.00亿元，较年初减少52.18%[5] - 2024年末合同资产5295.51万元，较年初增加136.38%[5] - 2024年末长期股权投资1.34亿元，较年初增加139.27%[6] 费用数据 - 2024年非经常性损益合计1949.99万元[4] - 2024年财务费用-2208.26万元，较2023年增加30.01%[8] - 2024年研发费用5645.04万元，较2023年减少11.97%[8]

资产组账面价值与减值 - 包含商誉的山东中邑燃气有限公司资产组账面价值为140,211.80万元，可收回金额为107,794.00万元，减值额为32,417.80万元，减值率为23.12%[2] - 包含商誉的山东中邑燃气有限公司资产组账面金额为1,402,118,039.33元，分摊商誉原值为448,906,666.06元[5] - 包含商誉的山东中邑燃气有限公司资产组归属于母公司股东的商誉账面价值为448,906,666.06元，全部商誉账面价值为953,211,373.27元[13] - 包含商誉的山东中邑燃气有限公司资产组整体商誉减值准备为324,178,039.33元，本年度商誉减值损失为324,178,039.33元[15] 评估假设 - 假设国家现行法律法规等无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定[6] - 假设相关利率等评估基准日后不发生重大变化[6] - 假设评估基准日后会计政策基本一致[7] - 假设按现有管理水平经营，不考虑管理水平对收益影响[7] - 假设评估基准日后现金流入流出为平均[7] - 假设2026年及以后天然气销售价格与2025年一致[9] - 假设山东中邑34项房屋建筑面积与实际相符[9] 业绩预测 - 山东中邑燃气有限公司资产组预测期为5年（2025 - 2029年），营收增长率分别为10.96%、0.73%、1.02%、1.06%、1.09%[12] - 预测期利润率分别为3.14%、3.77%、3.87%、3.96%、4.02%[12] - 预测期净利润分别为49,051,724.59元、50,771,516.06元等[12] - 稳定期从2030年至永续期，营收增长率为 - 0.09%[12] - 稳定期利润率为4.36%，净利润为56,405,903.19元[12] - 资产组折现率为9.422%，未来现金净流量现值为1,077,940,000.00元[12]

内部控制评价 - 2025年4月17日对2024年12月31日内部控制有效性评价[2] - 评价基准日无财务与非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 评价基准日至报告发出日无影响评价结论因素[5] 评价范围与标准 - 纳入评价范围业务事项含组织架构、发展战略等[6] - 重点关注资金活动、销售业务、重大投资等领域[6] - 明确财务与非财务报告内控缺陷定量标准[7] 公司治理结构 - 董事会九名董事，三名独立董事[12] - 监事会三名监事，一名职工监事[12] 公司策略措施 - 完善战略目标，建立风险评估过程[13] - 对货币资金业务建授权批准程序，分离岗位[13] - 形成筹资业务管理制度，控财务风险[14] - 建实物资产管理岗位责任制，防资产流失[15] - 建成本费用控制系统及全面预算体系[15] - 制定销售政策，实行催款回笼责任制[15] - 建对外投资决策程序，集中投资权限[17] 管理层观点 - 管理层认为2024年12月31日财务报告内控有效[18]

纪要涉及的行业或者公司 未明确提及具体公司名称，但从内容推测涉及化工设备制造行业及相关公司 纪要提到的核心观点和论据 - **业绩情况** - 一季度是全年业绩基数最低季度，国内发货量减少，成南业务下滑2000多万影响整体业绩，不过海外发货可弥补部分，且更多集中在二、三季度 [1] - 一季度成员贡献3000万，设备端订阅4000万，全年设备端订阅预计2.1 - 2.2亿，一季度数据乘以4不能代表全年水平 [2] - 若海外第一客户船能到，今年海外收入最少5亿，24年约1亿，对毛利率和利润率提升明显，全年预计收入15亿左右 [3] - **订单情况** - 209订单最终客户在俄语区，收入约1.5亿，海外订单毛利40%以上甚至达50%，能提升整体毛利率 [4] - 中东和欧益区订单占比各约30%多，东南亚、中亚、非洲等占剩余部分，北美在接洽合同，尚未签到 [8] - 24年俄罗斯约有百亿订单，23年部分项目被国内企业接管，新项目较少 [9] - **海外市场拓展** - 重点开拓中东、欧益区和北美市场，中东地区大化工建设项目规划多，25年可能释放供应单，北美待关税落地后有望突破 [7] - 目前多与海外工程公司合作，与中国工程公司合作毛利大幅下滑 [9] - **新业务情况** - 新业务处于前期阶段，数据中心内容环节美国阿法拉法市场份额达90%以上且拟收购最大竞争对手反福，公司内部已做技术论证，现有设备可进入 [12] - **项目进展** - 新疆项目在设计院研究报告制作过程中，部分在公示环节，最快项目预计25年中甚至26年落地，目前处于技术交流阶段，不纳入25年销售目标 [13] - **发货节奏与毛利率** - 二、三季度海外和国内发货都会增多，一季度国内外发货均少 [16] - 23年国内毛利率36%是因打原材料时间差，24年国内预计恢复到31 - 32%，同行恢复到20 - 22%，今年国内约20% [17] - 海外毛利率整体常达50%，费用扣除后与国内费用情况相近，公司期间费用统一核算 [18] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 唐山电子企业今年要求盈亏平衡，一季度因设备检修业绩不佳，预计全年利润2000万上下 [5] - 设备业务全年利润至少3.5亿问题不大 [5] - 海外订单存在船期延误风险，二三季度气候因素影响较小，四季度或一季度海面可能有结冰等情况 [6] - 中东是全球化工投资最活跃地区，有“沙克2030”等计划推动 [10][11]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于3月31日15:00召开，网络投票9:15 - 15:00[6][8] - 股权登记日为2025年3月26日[10] - 出席会议股东及委托代理人196人，代表股份162,121,717股，占比42.6260%[11] 议案表决情况 - 员工持股计划相关议案同意率超98%，反对和弃权占比小[16][17][18] - 中小股东对员工持股计划相关议案同意率超98%[16][18] 合规情况 - 股东大会召集、召开及表决程序合法有效[19][20]

股份数据 - 公司有表决权股份总数为380,335,350股[4] - 出席会议股东及代理人代表股份162,121,717股，占比42.6260%[4] - 参加表决股东及代理人代表股份18,854,190股，占比4.9573%[4] 投票情况 - 现场投票股东及代理人代表股份1,234,861股，占比0.3247%[4] - 网络投票股东代表股份17,619,329股，占比4.6326%[4] 中小投资者 - 中小投资者及代理人持股18,476,729股，占比4.8580%[5] 议案表决 - 《2025年员工持股计划（草案）》同意18,570,990股，占比98.4979％[6] - 《2025年员工持股计划管理办法》同意18,570,790股，占比98.4969％[9] - 《授权董事会办理2025年员工持股计划事宜》同意18,570,090股，占比98.4932％[10] - 各议案反对股数均为219,800股，占比约1.1658％[6][9][10]