杭州中泰深冷技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易， 确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件 以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则， 不得损害公司和非关联股东的利益。 第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否 构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二章 关联交易及关联人 第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事占比不低于三分之一，至少一名会计专业人士，职工代表董事一名[4] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[12] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会协助工作[15] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%提交股东会[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元提交股东会[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会[9] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审议，3000万元以上且占5%以上提交股东会[11] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[21] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事联名提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[21][24] - 召开董事会定期会议，提案提出人需在会议召开前十日递交提案及说明材料[23] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前十日和三日发书面通知[27] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[28] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[31] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，事项应提交股东会审议[31] 审计委员会 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[16] 董事管理 - 董事任职期间连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数二分之一需书面说明并报告[32] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[32] 决议相关 - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，审议通过会议提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[39] - 董事会对担保事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事同意[39] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意除外[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[41] 其他 - 董事会办公室负责处理董事会日常事务，保管相关印章[13] - 董事会会议档案保存期限为10年[42] - 与会董事和相关人员在决议公告披露前对决议内容负有保密义务[45] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开信息、董事出席情况、议案表决票数及理由等内容[46] - 独立董事发表独立意见的需披露，意见分歧时分别披露[46] - 需保密的董事会会议内容，知情人员须保密[46] - 本规则术语含义与《公司章程》相同[48] - 本规则未尽事宜或冲突时，以法律等规定为准[49] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[49] - 本规则由董事会制定并负责解释[50] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[51]

公司基本信息 - 公司于2015年3月26日在深交所创业板上市，首次发行2000万股[7] - 公司注册资本为3.85713亿元[11] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，每股面额1元[20] - 公司已发行股份数为3.85713亿股，均为普通股[20] 股东与股份 - 浙江中泰钢业集团有限公司认购4368.6275万股，持股比例72.8106%[20] - 章有虎认购823.5294万股，持股比例13.7255%[20] - 杭州新湖成长创业投资合伙企业认购389.8039万股，持股比例6.4967%[20] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 董事会作出财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[22] 股份转让与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[30] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[30] - 特定离职时间的董事、高级管理人员转让股份有不同限制[30][31] - 特定股东6个月内买卖股份收益归公司所有[31] 股东权利与责任 - 股东有权要求董事会收回违规收益，未执行可起诉[31] - 股东对股东会、董事会决议可请求认定无效或撤销[35] - 特定股东在特定情形下可请求起诉或自行起诉[38][39] - 股东滥用权利需赔偿，滥用法人独立地位等需承担连带责任[40] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产累计超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会批准[48] - 公司与关联人特定交易需股东会批准[48] - 年度股东会可授权董事会决定特定股票发行[48] 股东会相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 特定股东可请求召开临时股东会，董事会有反馈和通知要求[60] - 股东可提临时提案，召集人有通知要求[65] - 股东会通知、延期、取消有相关规定[68] 股东会表决与结果 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[77] - 特定重大事项需特别决议通过[81] - 审议影响中小投资者利益事项需单独计票并披露[81] - 股东买入超规定比例股份有表决权限制[82] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[97] - 兼任高级管理人员等董事有数量限制[98] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职[102] - 董事辞任有相关规定[102] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一且含会计专业人士[108] - 特定交易需董事会审议，超一定比例提交股东会[113] - 董事会会议召开时间和通知有规定[116][119] - 董事会会议表决和记录有规定[120][127] 独立董事相关规定 - 不得担任独立董事的人员有规定[132] - 独立董事连任时间和提名有规定[134][136] - 独立董事履职和工作记录有规定[145][146] - 审计委员会成员组成和会议召开有规定[148] 公司运营与财务 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[159][163] - 公司按规定时间披露年报、中报和季报[170] - 公司分配利润时提取法定公积金有规定[172] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率[174] 利润分配与规划 - 特定情形下公司可不进行利润分配[175] - 公积金使用和转增资本有规定[173][177] - 公司完成股利派发有时间要求[177] - 公司不同阶段现金分红比例有规定[181][182] 审计与制度 - 公司年度财报须审计，中报特定情形需审计，季报一般无须审计[171][172] - 内部审计制度经董事会批准实施并披露[190] - 会计师事务所聘期、解聘有规定[194][196]

公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会或监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[2] - 原监事高云、方俊杰、原职工监事蔡素云不再担任监事职务，俞富灿辞去非职工董事职务并由职工代表大会改选为职工董事，董事会成员人数不变[2] 制度修订 - 公司拟修订《公司章程》及其附件，修订后的章程及其附件自股东大会审议通过之日起生效[3] - 公司修订、制定部分治理制度，包括《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》等18项制度，部分需提交股东大会审议[4][5] 股本情况 - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[10] - 修订前公司总股本为38319.06万股，修订后已发行股份数为38571.3万股[10] 股份限制与权益 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[11] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[11] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[11] 股东会相关 - 股东会有权选举和更换非职工代表董事并决定报酬[16] - 股东会审议批准董事会报告及公司利润分配和弥补亏损方案[16] - 股东会对公司增减注册资本、发行债券等事项作出决议[16] 交易审议 - 公司一年内购买、出售重大资产累计超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[17] - 公司与关联人发生交易（除担保）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[17] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[38] - 会议召开前需提前10日书面通知全体董事和监事（修订前）或全体董事（修订后）[39] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[42] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[43] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[50] - 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，先用当年利润弥补亏损[50] 减资与合并 - 公司自股东会作出减少注册资本决议起10日内通知债权人，30日内公告[53] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[53]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为2025年11月13日14:30[2] - 网络投票时间为2025年11月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2] - 股权登记日为2025年11月10日[3] - 登记时间为2025年11月10日上午9:00至12:00，下午13:00至17:00[6] 会议地点 - 会议地点在杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号公司研发楼会议室[3] - 登记地点在杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号研发楼10楼证券部，邮编311402[6] 议案情况 - 关于修订《公司章程》及其附件的议案有3个子议案[7][24] - 关于修订、制定公司部分治理制度的议案有7个子议案[7][24] 投票相关 - 网络投票代码为350435，投票简称为“中泰投票”[17] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年11月13日上午9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00[20] - 深交所互联网投票系统开始时间为2025年11月13日9:15 - 15:00期间的任意时间[21] 其他 - 2025年第二次临时股东大会参会股东登记表需于2025年11月10日下午17:00前送达、邮寄或传真至公司[22] - 总议案包含除累积投票提案外的所有提案[24] - 授权委托书委托期限自签署之日起至本次股东大会结束[26]

证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2025-044 杭州中泰深冷技术股份有限公司 监事会成员认真审阅《杭州中泰深冷技术股份有限公司 2025 年第三季度报 告》后认为：《杭州中泰深冷技术股份有限公司 2025 年第三季度报告》内容真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全体监事同意对 外披露《杭州中泰深冷技术股份有限公司 2025 年第三季度报告》。 《杭州中泰深冷技术股份有限公司 2025 年第三季度报告》的具体内容详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、 备查文件 中泰股份第五届监事会第十七次会议决议 第五届监事会第十七次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十七 次会议于2025年10月27日在杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号公司研发楼会 议室以现场与通讯结合的方式召开，本次监事会会议经全体监事一致同意豁免会 议 ...

会议相关 - 公司第五届董事会第十八次会议于2025年10月27日召开[2] - 会议审议通过2025年第三季度报告议案[2][4] - 拟定于2025年11月13日召开2025年第二次临时股东大会[13] 公司治理 - 不再设置监事会或监事，由审计委员会行使职权[5] - 审议通过修订《公司章程》及其附件议案，待股东大会审议[6][7][8] - 拟修订、制定18项治理制度，部分待股东大会审议[10]

收入和利润（同比环比） - 第三季度营业收入为8.1277亿元，同比增长26.20%[5] - 年初至报告期末营业收入为21.1510亿元，同比增长5.13%[5] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为2.0082亿元，同比增长203.97%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为3.3552亿元，同比增长77.07%[5] - 第三季度扣除非经常性损益的净利润为1.9740亿元，同比增长206.64%[5] - 营业总收入为21.15亿元，同比增长5.1%[19] - 净利润为3.36亿元，同比增长80.5%[21] - 归属于母公司股东的净利润为3.36亿元，同比增长77.1%[21] - 基本每股收益为0.87元，相比上期的0.52元增长67.3%[22] - 稀释每股收益为0.87元，相比上期的0.50元增长74.0%[22] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为14.94亿元，同比下降8.3%[20] - 销售费用为8710.44万元，同比增长227.5%[20] - 研发费用为5677.42万元，同比增长18.0%[20] - 财务费用为负1045.47万元，同比改善36.8%[20] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为4.0036亿元，同比增长58.49%[5] - 销售商品、提供劳务收到的现金为17.82亿元，相比上期的18.04亿元下降1.2%[22] - 经营活动产生的现金流量净额为4.00亿元，相比上期的2.53亿元增长58.4%[23] - 投资活动产生的现金流量净额为-6.98亿元，相比上期的-3.25亿元净流出扩大114.6%[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为-0.40亿元，相比上期的-7.83亿元净流出收窄94.9%[23] - 现金及现金等价物净增加额为-3.37亿元，相比上期的-8.54亿元净流出收窄60.5%[23] - 期末现金及现金等价物余额为4.07亿元，相比上期的7.64亿元下降46.7%[23] - 支付给职工及为职工支付的现金为1.54亿元，相比上期的1.40亿元增长10.5%[22] - 支付的各项税费为0.94亿元，相比上期的1.14亿元下降17.5%[22] 资产和负债状况 - 报告期末总资产为46.1876亿元，较上年度末增长1.68%[5] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为33.1218亿元，较上年度末增长11.23%[5] - 货币资金期末余额为4.62亿元，较期初8.00亿元减少3.38亿元[15] - 交易性金融资产期末余额为4.62亿元，较期初2.13亿元增加2.49亿元[15] - 应收账款期末余额为5.99亿元，较期初6.10亿元减少0.15亿元[15] - 应收款项融资期末余额为0.18亿元，较期初1.92亿元大幅减少1.75亿元[15] - 存货期末余额为4.21亿元，较期初3.72亿元增加0.49亿元[15] - 资产总计期末余额为46.19亿元，较期初45.42亿元增加0.77亿元[16] - 合同负债期末余额为6.21亿元，较期初7.81亿元减少1.60亿元[16] - 未分配利润为13.65亿元，较期初增长23.4%[17] - 负债合计为12.40亿元，较期初下降17.2%[17] - 所有者权益合计为33.78亿元，较期初增长11.0%[17] 非经常性损益 - 年初至报告期末非经常性损益净额为1261.03万元[7] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为25,061户[9] - 第一大股东浙江中泰钢业集团有限公司持有1.21亿股，占总股本比例不详[10] - 第二大股东香港中央结算有限公司持有1713.01万股[10] - 公司员工持股计划持有537.77万股[10]

板块整体表现 - 燃气板块在10月27日较上一交易日微幅上涨0.01% [1] - 当日上证指数上涨1.18%至3996.94点，深证成指上涨1.51%至13489.4点 [1] - 板块内个股表现分化，胜通能源以8.77%的涨幅领涨，百川能源以-3.93%的跌幅领跌 [1][2] 领涨个股表现 - 胜通能源(001331)收盘价14.39元，上涨8.77%，成交25.09万手，成交额3.61亿元 [1] - 首华燃气(300483)收盘价14.77元，上涨5.35%，成交29.34万手，成交额4.25亿元 [1] - 中泰股份(300435)收盘价21.60元，上涨3.15%，成交13.44万手，成交额2.887亿元 [1] 领跌个股表现 - 百川能源(600681)收盘价4.40元，下跌3.93%，成交109.35万手，成交额4.83亿元 [2] - 美能能源(001299)收盘价12.26元，下跌2.54%，成交5.43万手，成交额6650.60万元 [2] - 大众公用(600635)收盘价7.04元，下跌2.22%，成交293.77万手，成交额20.94亿元 [2] 板块资金流向 - 燃气板块整体主力资金净流出3528.5万元，游资资金净流出8556.68万元，散户资金净流入1.21亿元 [2] - 胜通能源主力净流入9319.03万元，主力净占比达25.79% [3] - 首华燃气主力净流入3865.17万元，主力净占比9.08% [3] - 重庆燃气主力净流入2284.28万元，主力净占比23.92% [3]

板块整体表现 - 燃气板块在10月21日整体表现弱于大盘，板块指数下跌0.26%，而同日上证指数上涨1.36%，深证成指上涨2.06% [1] - 板块内个股表现分化，10只个股上涨，10只个股下跌 [1][2] 领涨个股表现 - 百川能源领涨板块，收盘价5.03元，单日涨幅达10.07%，成交量为136.46万手，成交额为6.43亿元 [1] - 德龙汇能涨幅6.00%，收盘价7.60元，成交额1.31亿元；国新能源涨幅5.45%，收盘价4.64元，成交额13.90亿元 [1] - 大众公用涨幅3.35%，成交量为481.70万手，为板块内成交量最高个股，成交额达34.61亿元 [1] 领跌个股表现 - 首华燃气领跌，跌幅5.11%，收盘价15.23元，成交额5.51亿元 [2] - 天壕能源跌幅4.79%，收盘价6.56元；长春燃气跌幅4.76%，收盘价7.60元，成交额7.04亿元 [2] - 凯添燃气跌幅4.25%，胜通能源跌幅3.94%，成都燃气跌幅3.87% [2] 板块资金流向 - 燃气板块整体呈现主力资金净流出态势，当日主力资金净流出8.33亿元 [2] - 游资资金净流入2.51亿元，散户资金净流入5.81亿元，显示散户与游资方向与主力资金相反 [2] - 百川能源获得主力资金净流入1661.44万元，主力净占比2.58%，为资金流入最显著个股 [3] - 德龙汇能主力资金净流入857.31万元，主力净占比6.53%；新奧股份主力资金净流入677.54万元，主力净占比6.60% [3] - ST金鸿主力资金净流出274.19万元，但主力净流出占比高达14.67%，为占比最高个股 [3]