杭州中泰深冷技术股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 杭州中泰深冷技术股份有限公司 各位股东及股东代表： 本人作为杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的 独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独 立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真行权，依法履职， 做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响与左右，充分发挥独立董事的独立作用，监督公司规范运作、维护股东合法权益。 现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事换届情况 报告期内，公司第四届董事会独立董事为陈光明先生、黄加宁先生、田园园女士。 因第四届董事会任期届满，公司于 2023 年 7 月 20 日召开 2023 年第二次临时股东大 会选举袁少颖女士、黄平先生、林文胜先生担任公司第五届董事会独立董事。公司现 有独立董事 3 名，占公司董事会人数 1/3，其中包 ...

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表………………第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕1567 号 杭州中泰深冷技术股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称中泰股份 公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审 计了后附的中泰股份公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供中泰股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为中泰股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 为了更好地理解中泰股份公 ...

激励计划授予与价格调整 - 2022年5月23日，2021年限制性股票激励计划首次授予价格由6.04元/股调整为5.96元/股，向20名激励对象授予150万股[4] - 2023年5月19日，2021年限制性股票激励计划授予价格由5.96元/股调整为5.86元/股[7] 激励计划归属情况 - 2023年4月6日，2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期可归属数量为75.00万股[7] - 2024年4月12日，2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期可归属数量为73.50万股，为19名激励对象办理归属[9] 激励计划作废情况 - 2023年8月17日，2名激励对象离职/退休未认购，作废2.10万股[9] - 2024年4月12日，1名激励对象离职，作废1.50万股[1][10] 其他情况 - 本次限制性股票预留授予激励对象为19人，预留授予股数为148.5万股[10] - 作废部分限制性股票对财务和经营无实质影响，不影响激励计划实施[11] - 归属及作废符合规定，尚需履行披露义务和办理手续[14]

激励计划时间线 - 2021年6月30日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[9] - 2021年7月1日披露激励对象名单[10] - 2021年7月2 - 11日内部公示拟激励对象[10] - 2021年7月12日披露激励对象名单公示情况说明及核查意见[10] - 2021年7月16日披露内幕信息知情人自查报告并召开股东大会通过议案[10] - 2021年8月13日董事会、监事会审议调整首次授予激励对象名单等议案[11] - 2023年4月6日预留部分第一个归属期可归属75.00万股，20名对象符合条件[14] - 2023年5月19日首次授予价格调整为5.86元/股，预留部分同步调整[14] - 2023年8月7日首次授予部分第二个归属期可归属181.80万股，197名对象符合条件，3名离职对象2.82万股作废[16] - 2024年4月12日预留部分第二个归属期可归属73.50万股，19名对象符合条件，1名离职对象1.50万股作废[17] 业绩数据 - 2023年度深冷业务板块剔除股份支付费用净利润239,852,424.64元，较2020年增长405.85%[22] - 2023年度公司剔除股份支付费用净利润366,161,081.35元，较2020年度增长89.46%[22] 业绩考核目标 - 2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期，2022年深冷业务板块净利润增长40%且公司净利润增长15%（触发值）、深冷业务板块净利润增长50%且公司净利润增长20%（目标值）[21] - 2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期，2023年深冷业务板块净利润增长50%且公司净利润增长15%（触发值）、深冷业务板块净利润增长60%且公司净利润增长20%（目标值）[21] 归属情况 - 2023年度公司层面业绩考核达标，满足归属条件[22] - 本次拟归属激励对象上一年度个人考核达标，满足归属条件[23] - 本次激励计划预留授予激励对象中1名已离职，1.50万股不得归属并作废[25] - 本次归属及作废已取得现阶段必要批准和授权，尚需履行信息披露义务并办理相关手续[26]

证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2024-018 杭州中泰深冷技术股份有限公司 关于拟续聘2024年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月12日召开第五 届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》。本事 项尚需提交2023年年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下： | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 年 7 月 18 日 组织形式 | | 特殊普通合伙 | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 | 128 号 | | | 首席合伙人 | 王国海 上年末合伙人数量 | | 238 人 | | 上年末执业人员 | 注册会计师 | | 2,272 人 | | 数量 | 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | | 836 人 | | --- | --- | --- | --- | | 2023 年（经审 ...

第一章 总则 第一条 为强化杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 确保董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》（以下简称" 《公司章程》"）及其他法律法规、规范性文件等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以 下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名不担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数， 委 员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计 委 员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司 管理层及相关部门应当给予配合。 第五条 审计委员会委员（以下简称"委员 "）由董 ...

杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会战略委员会工作制度 第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略委员会工作； 主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一章 总则 第一条 为适应杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决 策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》及《杭州中泰深 冷技术股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、 行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会战略委员会（简 称"战略委员会"），并制订本工作制度。 第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—7 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 8—15 | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | | 第 8 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | | 第 9 | 页 | | （三）合并利润表…………………………………………………第 | | 10 | 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | | 11 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | | 12 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | | 13 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | | 14 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | | 15 | 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2024〕1566 号 杭州中泰深冷技 ...

杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规 定，公司特设立董事会提名委员会（简称"提名委员会"），并制定本工作制度。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持 提名委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据本制度第三 条至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 ...

股本变动 - 公司原总股本为378,190,300股，修订后为383,190,600股[2] 公司章程修订 - 2024年4月12日召开第五届董事会第六次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，尚需提交2023年度股东大会审议[2] 监事会与股东大会 - 监事会或股东自行召集股东大会，在决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[4] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[5] - 原董事会独立董事为3人，修订后独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[5] 股份收购 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[4] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[9] - 直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[10] - 独立董事连任时间不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人[11] 独立董事任职条件 - 担任独立董事需具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[12] 独立董事提名与撤换 - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人[13] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换[13] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务[14] 重大关联交易定义 - 重大关联交易指公司与关联法人发生数额高于100万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易，或与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易[16] 独立董事履职规定 - 独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定，或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任独立董事产生，公司需在60日内完成补选[16] - 独立董事行使部分特别职权应经全体独立董事过半数同意，公司应及时披露，职权不能正常行使需披露情况和理由[17][18] - 部分事项需经上市公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况、提供资料等[19] - 独立董事每年在上市公司现场工作时间不少于15日[20] 独立董事选举制度 - 公司股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[15] 独立董事辞职与解聘 - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露具体理由和依据，有异议也需披露[15] - 独立董事不符合章程规定应立即停止履职并辞职，未辞职董事会应解除其职务[15] - 独立董事辞职应提交书面报告说明相关情况，公司应披露辞职原因及关注事项[15] 独立董事述职与记录 - 独立董事年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东大会通知时披露[1] - 独立董事应制作工作记录并详细记录履职情况，相关资料构成记录组成部分[1] - 独立董事可要求董事会秘书等对工作记录重要内容签字确认，公司及相关人员应配合[2] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[2] 会计师事务所聘用 - 上市公司聘用或解聘会计师事务所需审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东大会决定[2] - 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所[2]