会计师事务所选聘 - 聘用、解聘及审计费用由股东会决定[2] - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[6] - 一般程序包括财务部准备、发布选聘文件等[8] - 加强对信息安全管理能力审查[19] - 选聘结果及时公示，含拟选聘事务所和审计费用[8] - 文件资料保存至少十年[19] 审计费用相关 - 较上一年度变化20%以上需说明金额、定价原则等[10] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超2年[11] 会计师事务所变更 - 出现串通等情形原则上变更[14] - 应在被审计年度第四季度结束前完成[17] - 议案经独立董事专门会议审议，过半数同意后提交董事会[15] - 董事会通过后发股东会通知，解聘提前30天通知事务所[15] - 拟变更应披露前任情况等[15] 其他事项 - 事务所主动终止需提前书面告知审计委员会[16] - 年度报告披露事务所服务年限、审计费用等信息[18] - 审计委员会关注连续两年变更等特定情形[18] - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过后生效[22]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上需提交股东会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需提交股东会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需提交股东会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议[6] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[7] 财务资助与担保审议 - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助事项需提交股东会审议[7] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议[10] 股东会授权与召集 - 年度股东会授权董事会发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[7] - 董事会收到审计委员会或10%以上股份股东召开临时股东会提议后，需10日内书面反馈[18][19] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[18][19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[19] 股东会通知与投票 - 发出股东会通知至决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[23] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] - 股东会网络或通讯投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[24][28] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[24] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[26] 股东权利与决议 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[29] - 普通决议需出席股东会（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[39] - 特别决议需出席股东会（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[41] 董事提名与选举 - 单独或者合并持有股份总数3％以上的股东享有董事提名权[44] - 股东会选举董事时实行累积投票制，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权[44] 表决与计票 - 股东会对列入议程的提案采取记名式投票表决[48] - 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[55] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”[56] - 股东会对提案进行表决时，由律师、两名股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果[49] 决议执行与公告 - 会议主持人对表决结果有怀疑可组织点票，股东或股东代理人有异议也可要求点票[51] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、持股比例等信息[51][58] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别说明[52] 会议记录与授权 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[53] - 股东会对董事会授权，普通决议事项需二分之一以上表决权通过，特别决议事项需三分之二以上表决权通过[57] 决议实施与报告 - 股东会决议由董事会负责组织贯彻，派现、送股等方案在会后2个月内实施[58] - 董事会应就前次决议执行情况向股东会专项报告，不能执行需说明原因[58] 信息披露与规则 - 公司股东会召开后按规定进行信息披露，由董事会秘书实施[59] - 本规则由公司董事会制定、修订和解释，自股东会审议通过生效[62] - 规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[61]

公司设立与股本 - 公司于2015年4月2日首次发行人民币普通股1400万股，老股东转让股份350万股[6] - 公司注册资本为159,267,000元[6] - 公司已发行股份数为159,267,000股，股本结构为普通股159,267,000股[12][13] 股东权益与责任 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份的股东、董事等6个月内买卖股票所得收益归公司[21] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位等损害债权人利益应承担连带责任[40][41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[38] - 年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[37][58] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保行为，须经股东会审议通过[37] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、独立董事3人、职工代表董事1人[79] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况须经董事会审议通过[81] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知董事[85][86] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[112] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[112] - 公司单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[116] 其他 - 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为信息披露媒体和网站[127] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[129] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[135]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、独立董事3人、职工代表董事1人[5] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等行为须经董事会审议通过[8] - 对控股子公司以外法人或其他组织、个人提供财务资助等特别事项须经董事会审议[9] - 所有对外担保行为须经董事会审议通过，部分需提交股东会审议，审议担保事项须经出席会议2/3以上董事通过[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集[17] - 临时会议通知至少提前三日，紧急情况可口头通知[17] 会议条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 总经理、董事会秘书列席会议，财务总监、副总经理经同意可列席[20] 议案与决议 - 董事、审计委员会、总经理有权提会议议案，提案需符合相关条件[15] - 需经全体董事三分之二以上通过的股东会特别决议事项包括公司增减注册资本、分立合并等[23][24] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[24] - 公司年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[24] - 董事会普通决议须经全体董事过半数通过[21] - 董事会审批的担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过[21] - 无关联关系董事出席的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过[22] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[28] - 董事会决议表决实行一人一票[23] - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告情况[31] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行[35]

信息披露制度适用范围 - 适用于公司董事、审计委员会成员等多类人员和机构，包括持有公司5%以上股份的股东[8] 定期报告披露要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[11] - 年度报告中的财务会计报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[11] - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11][12] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 信息发布与查阅 - 公司依法披露的信息应在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布[9] - 公司公开披露的信息应同时置备于公司住所地、证券交易所供公众查阅[9] 信息披露责任主体 - 公司信息披露事务管理制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书具体协调，审计委员会负责监督[6][7] 特殊情况披露要求 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，公司应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[17] - 营业用主要资产被查封等超过总资产30%，需披露相关信息[17] - 公司董事等无法保证定期报告内容真实性等应发表意见并陈述理由[13] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[14] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异常波动，公司应及时披露业绩快报[14] - 公司变更名称、注册资本等应立即披露[16] - 公司应在重大事件相关节点及时履行信息披露义务[18] - 公司披露重大事件后有进展或变化应及时披露[19] - 公司证券交易被认定异常，应了解影响因素并及时披露[21] 招股说明书与子公司会议 - 公司编制招股说明书应符合中国证监会规定，公开发行证券申请核准后应在发行前公告[23] - 控股子公司召开相关会议应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司证券投资部[27] 股东与相关人员配合义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应主动告知公司董事会并配合披露[33] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需配合公司信息披露[33] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应及时提供信息配合披露[34] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[34] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况配合披露[35] 报告编制与审核流程 - 公司临时报告涉及董事会、股东会决议等信息披露，证券投资部编制后需董事长审核签发，再报交易所登记或审核后公告[26] - 公司定期报告由高级管理人员编制定期报告草案，经董事会审议、审计委员会审核后，由董事会秘书或证券事务代表报交易所登记或审核后公告[27] 解聘会计师事务所 - 公司解聘会计师事务所，股东会表决时应允许其陈述意见，披露时需说明更换原因和其陈述意见[35] 保密与内控 - 信息披露相关人员负有保密义务，应控制知悉范围并严格保密[37][38] - 重大事件难以保密、已泄露或市场有传闻、证券异常交易时应立即披露[38] - 董事会秘书负责信息保密，泄露时及时补救并报告[39] - 公司应确立财务管理和会计核算的内控及监督机制[39] - 董事会及管理层负责检查监督内控建立和执行情况[40] - 发现内控重大缺陷或风险应及时向董事会报告[40] 资料保管与违规处理 - 证券投资部负责收集已披露信息报刊资料并分类存档[42] - 董事、高管履职记录由董事会秘书或授权人员保管[42] - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[44] 制度生效与修改 - 制度自董事会审议通过之日起生效施行，修改亦同[48]

审计委员会组成 - 由五名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 主任由会计专业独立董事担任，负责召集和主持会议[4] 会议规则 - 定期会议每年至少四次，每季度至少一次，提前5日通知；临时会议提前2日通知[13][20] - 三分之二以上委员出席方可举行，所作决议全体委员过半数通过有效[17][18] - 委员连续两次不出席，董事会可免其职务[17] 人数规定 - 人数低于规定人数三分之二，董事会应尽快选新委员，未达前暂停职权[6] 职责权限 - 审查上一报告期财务状况和收支活动，有权内部审计财务活动和收支状况[13][29] - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[8] 其他规定 - 会议档案保存10年[24] - 委员有权查阅相关资料、提出质询，对未公开信息保密[29][30] - 议事规则经董事会审议通过生效施行，由董事会解释[32] - “以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[32]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独董[7] - 募集资金只能用于公布投向项目，非经股东会决议无人有权变更[4] - 确保募集资金使用真实公允，防被控股股东等占用或挪用[4] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[13][27] - 超完成期限且投入金额未达计划50%，公司应重新论证项目[14] 节余资金处理 - 节余资金用作他用，金额低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[15] - 使用节余资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[16] 协议签订与管理 - 应在募集资金到位1个月内与保荐或独董、银行签三方监管协议[7] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[9] 项目进展核查 - 每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同披露[13] 资金存放规定 - 募集资金应存于董事会批准专户，专户不得存非募集资金或作他用[6] 资金置换与管理 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上6个月内实施[16] - 闲置资金现金管理产品期限不得超12个月[16] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月，到期归还，无法归还需审议公告[18][19] 内部审计与核查 - 内部审计部门至少每季度检查一次资金存放、管理与使用情况[25] - 保荐或独董至少每半年现场核查一次募集资金情况[28] 专项审核与整改 - 当年有募集资金使用，需聘请会计师专项审核并披露鉴证结论[28] - 鉴证结论为特定情况，董事会应分析理由并提整改措施[28] - 资金存放与使用被出具特定鉴证结论，保荐或独董应分析原因并提核查意见[29] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘会计师对资金情况出鉴证报告，公司配合承担费用[30] - 董高应督促规范使用资金，维护安全，不得参与改变用途[30] - 办法“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[32] - 办法未尽事宜按规定和章程执行，抵触时修订[32] - 办法由董事会制定、修订和解释，经股东会审议通过生效施行[33][34]

福建广生堂药业股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了促进福建广生堂药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益 不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规 范运作》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的最新规定，结合公司实 际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所 业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际 ...

福建广生堂药业股份有限公司 关联交易规则 第一章 总则 第一条 为保证福建广生堂药业股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间的关 联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 等有关法律法规、规范性文件及《福建广生堂药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司 章程》的规定外，还需遵守本规则的规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （三）本规则第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； 1 （三）由本规则第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人 ...

公司章程修订 - 《公司章程》部分条款修订，2024年4月版与2025年10月版有多处不同，修订议案需提交2025年度第三次临时股东大会审议[4][51] - 《公司章程》相关条款中“股东大会”修订为“股东会”[3] - 《公司章程》修改由董事会审计委员会履行监事会职权[3] 股份相关 - 公司设立时各发起人认购股份总数为5600.00万股，总持股比例100%[5] - 公司股份总数为159267000股，已发行股份数为159267000股，股本结构为普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回特定收益的规定，董事会未执行股东可起诉[7][8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就董事等违规致损书面请求起诉[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[10] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[13] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[20] - 股东会审议关联交易事项，普通决议和特别决议有不同通过要求[22] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人[29] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议等多项职权[30] - 董事会聘任或解聘公司总经理等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项[30] 高级管理人员 - 公司高级管理人员包括总经理、首席运营官等[38] - 高级管理人员执行职务给他人造成损害，公司担责，存在故意或重大过失个人也担责[40] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，监事会中职工代表比例不低于1/3[42] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[42] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[43] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[43] - 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%[45] 其他 - 公司制定、修订部分管理制度，含董事会议事规则、股东会议事规则等[52] - 修订《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意[53]