国浩律师（上海）事务所 关于 福建广生堂药业股份有限公司 法律意见书 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年五月 | 释 义 3 | | --- | | 第一节 引 言 7 | | 一、律师事务所及律师简介 7 | | 二、出具法律意见书涉及的主要工作过程 8 | | 三、法律意见书的申明事项 9 | | 第二节 正 文 11 | | 一、本次发行上市的批准和授权 11 | | 二、发行人本次发行上市的主体资格 14 | | 三、本次发行上市的实质条件 15 | | 四、发行人的设立 18 | | 五、发行人的独立性 18 | | 六、发起人或股东（实际控制人） 20 | | 七、发行人的股本及演变 21 | ...

业绩总结 - 2024年资产减值损失7451.19万元，较上年同期大幅增加[6] - 本期营业利润为 - 1.64507亿人民币，上期为 - 2.95493亿人民币[24] - 本期净利润为 - 1.72467亿人民币，上期为 - 3.74903亿人民币[24] - 公司本期营业收入为241,612,788.65元，上期为209,887,278.97元[31] 财务数据 - 期末流动资产合计407,299,897.31元，较上期期末下降约9.34%[19] - 期末非流动资产合计1,031,508,058.76元，较上期期末下降约11.47%[19] - 期末资产总计1,438,807,956.07元，较上期期末下降约10.88%[19] - 期末流动负债合计574,775,157.40元，较上期期末下降约3.84%[22] - 期末非流动负债合计467,254,877.10元，较上期期末上升约4.42%[22] - 期末负债合计1,042,030,034.50元，较上期期末下降约0.31%[22] - 期末股东权益合计396,777,921.57元，较上期期末下降约30.30%[22] - 期末货币资金143,954,066.36元，较上期期末下降约29.02%[19] - 期末应收账款68,135,478.18元，较上期期末上升约0.88%[19] - 期末固定资产558,261,569.72元，较上期期末下降约8.35%[19] 公司运营 - 治疗新冠的创新药产品泰中定2024年销售不及预期，相关资产存在减值迹象[6] - 与歌礼案件相关的原料药（列其他流动资产）产生相应减值[6] - 本期纳入合并范围的子公司共13户，较上期增加2户[45] 未来展望 - 截止2024年12月31日，合并资产负债率72.42%，控股子公司广生中霖首轮融资本息确认的其他非流动负债金额为2.552亿元[48] - 报表日后一年内应归还金融机构借款3亿元，期末尚存可支配资金1.43亿元，另有未使用授信额度1.25亿元[48] 会计政策 - 化药一类和二类等不同类型药品研发特定阶段费用资本化[146][147] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》变更后会计政策[198] - 2024 - 2026年度公司执行15%的企业所得税税率[200]

新产品 - 公司创新药控股子公司收到利托那韦片《药品注册证书》[1] - 2023年11月公司抗新冠创新药泰中定获批，利托那韦为组合药物之一[3] 市场数据 - 截至2022年底全球现存活HIV/AIDS患者约3900万例[3] - 2022年新发HIV感染者约130万例[3] - 2022年约2980万人正在接受抗病毒治疗[3] 未来展望 - 利托那韦片获批将丰富公司产品管线，提升抗病毒领域竞争力[4] - 药品生产和销售受国家政策、市场环境等因素影响有不确定性[4]

变更后营业执照的具体内容如下： 1、公司名称：广生堂中兴（江苏）药业有限公司 2、统一社会信用代码：91321112740660223A 3、住所：镇江市丹徒高新技术产业园冷遹路 86 号 4、企业类型：有限责任公司 5、法定代表人：李援黎 6、注册资本：6428.5714 万元 证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2025045 福建广生堂药业股份有限公司 关于全资子公司变更名称暨完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 基于企业经营发展需要，为更好地进行品牌管理和提升品牌影响力，福建广 生堂药业股份有限公司全资子公司江苏中兴药业有限公司更名为"广生堂中兴 （江苏）药业有限公司"，并于近日完成了工商变更登记手续，取得了镇江市丹 徒区政务服务管理办公室换发的营业执照。 1 7、成立日期：2002 年 08 月 03 日 8、经营范围：药品的生产（按《药品生产许可证》所列范围经营）；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 ...

新产品和新技术研发 - 公司乙肝治疗创新药GST - HG131完成慢性乙型肝炎II期临床试验并获总结报告[2] 数据相关 - 三组多次给药后HBsAg水平持续降低，三组研究结束时HBsAg相对基线下降均值分别为0.65、0.53、0.89 Log10 IU/mL[6] - 共11例受试者HBsAg水平下降≥1 Log10 IU/mL，最大下降1.64 Log10 IU/mL[6] - 共29例受试者HBsAg水平下降超50%，各剂量组分布为7、4、18例[7] - 试验入组45例患者，整体安全性良好[8]

新药研发进度 - 乙肝治疗创新药GST - HG131于2025年1月完成临床IIa期全部计划患者入组，将根据后续临床进展及时披露公告 [1] - 乙肝治疗创新药GST - HG141已完成临床II期，正积极推动临床III期试验相关工作，已被纳入突破性治疗品种，收到国家药监局药审中心Ⅱ期临床后沟通交流会议纪要 [1][2][3][4][5] - GST - HG131联合GST - HG141治疗乙肝的II期临床试验申请已获批，针对乙肝经治患者的临床试验项目被纳入优化创新药临床试验审评审批试点并取得临床试验申请批准 [3][4] - 抗新冠创新药泰中定已获批上市，其余创新药均处于临床I期阶段 [2] 研发资金问题 - 创新药研发周期长、投入大，本次再融资若成功实施，可扩充资金来源、加快研发进程、提升竞争力；公司立足主业增效降本，多种方式确保临床项目资金需求 [2] 研发规划 - 公司自2015年上市明确向创新药企转型战略，布局6款新药，未来将继续实施创新发展战略，引进创新人才，完善新的创新药产品管线 [2][4] 中药业务布局 - 2025年1月，公司引入漳州圆山大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）作为持股5%的大股东，依托漳州子公司布局中药领域，加强与产业链企业合作，推动中药传统名方引入和产业化，打造高品质、道地中药新IP [4][5]

活动信息 - 公司将参加2025年福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动[2] - 活动于2025年5月14日15:30 - 17:00采用网络远程方式举行[2] - 投资者可通过“全景路演”网站等参与[2] 沟通安排 - 公司高管将在线就2024年度业绩等问题与投资者交流[2]

股东出席情况 - 出席股东大会股东79人，代表股份67,582,885股，占比42.4337％[5] - 中小股东出席74人，代表股份2,451,593股，占比1.5393％[5] 议案表决情况 - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》总表决同意67,460,892股，占比99.8195％[6] - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》中小股东表决同意2,329,600股，占比95.0239％[10] - 《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》总表决反对116,493股，占比0.1724％[11] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》中小股东表决弃权4,800股，占比0.1958％[15] - 《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》总表决同意67,460,292股，占比99.8186％[16] - 《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》中小股东表决反对117,093股，占比4.7762％[19] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》总表决反对141,393股，占比0.2092％[21] - 《关于董事、监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》总表决同意2,297,100股，占比93.6983％[23] - 《关于2025年度银行贷款额度及担保事项的议案》总表决同意67,455,292股，占比99.8112％[25] - 《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》总表决同意2,299,000股，占比93.7758％[27] 议案通过情况 - 《关于2025年度银行贷款额度及担保事项的议案》获得通过[25] - 《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》获得通过[27] 其他 - 律师认为公司本次股东大会召集、召开程序等均合法有效[29] - 备查文件包含公司2024年年度股东大会决议[30] - 备查文件包含国浩律师（上海）事务所法律意见书[30]

会议信息 - 公司2024年年度股东大会于2025年5月9日14:00在福州召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[7] - 董事会于2025年4月18日刊登召开通知[5][6] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及委托代理人5人，代表65,131,292股，占总股本40.8944％[8] - 参加网络投票股东74名，代表2,451,593股，占总股本1.5393％[8] - 参加表决中小投资者74人，代表2,451,593股，占总股本1.5393％[8] 议案表决结果 - 多项议案同意股数占出席有效表决权股份超99%[10][11][12][13][15] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意67,436,692股，占比99.7837％[17] - 《关于董事、监事2024年度薪酬及2025年度方案的议案》同意2,297,100股，占比93.6983％[18] - 《关于2025年度银行贷款额度及担保事项的议案》同意67,455,292股，占比99.8112％[19] - 《关于购买董监高责任保险的议案》同意2,299,000股，占比93.7758％[20] 总体结果 - 本次股东大会审议的议案均获通过[21] - 本次股东大会召集、召开、表决程序及结果均合法有效[22]

股东股份质押情况 - 李国平解除质押股份518万股，占其所持股份57.55%，总股本3.25%[1] - 李国平解除质押股份10万股，占其所持股份1.11%，总股本0.06%[1] - 李国平质押股份225.0235万股，占其所持股份25.00%，总股本1.41%[3] - 李国平质押股份302.9765万股，占其所持股份33.66%，总股本1.90%[3] - 李国平累计质押股份528万股，占其所持股份58.66%，总股本3.32%[5] - 奥华集团累计质押股份2011万股，占其所持股份74.29%，总股本12.63%[5] - 奥泰投资累计质押股份600万股，占其所持股份74.77%，总股本3.77%[5] - 股东及其一致行动人合计累计质押股份3139万股，占已持有股份48.19%，总股本19.71%[5] 股东无质押情况 - 叶理青累计质押股份0股，占其所持股份0.00%，总股本0.00%[5] - 李国栋累计质押股份0股，占其所持股份0.00%，总股本0.00%[5]