核心观点 - 公司拟通过向特定对象发行A股股票募集资金用于创新药研发、中药传统名方产业化及补充流动资金项目，以推动战略转型并增强市场竞争力 [7][8][9] - 本次发行可能导致即期每股收益摊薄，公司提出五项填补回报措施并获董事、高管及控股股东承诺履行 [4][10][13] - 2024年公司预计归母净利润亏损1.44亿元至1.76亿元，2025年业绩设增亏50%、持平和减亏50%三种情景测算 [2][3][4] 财务影响测算 - 假设2025年归母净利润：增亏50%至-2.16亿元、持平为-1.44亿元、减亏50%至-7200万元 [3][4] - 基本每股收益：增亏情景下从-0.90元/股降至-1.36元/股，减亏情景改善至-0.39元/股 [4][5] - 期末总股本预计从1.59亿股增至2.07亿股，增幅30% [3] 募投项目规划 - **创新药研发**：乙肝创新药GST-HG141已完成II期临床，III期方案获CDE认可；GST-HG131联合疗法已提交II期申请 [7] - **中药产业化**：依托现有中药产品（如水飞蓟宾葡甲胺片）2021-2023年累计销售额6.12亿元，拟引进传统名方提升附加值 [8] - **补充流动资金**：增强抗风险能力，支持战略转型需求 [9] 业务与技术储备 - 研发团队拥有国际大药企背景，已申请PCT国际专利并获多国化合物及晶型专利授权 [9] - 中药生产线通过多次药监检查，2024年1-9月相关产品实现销售额1.60亿元 [8] - 战略合作圆山基金推进大健康产业布局，强化中药领域竞争力 [8] 填补回报措施 1. 强化研发与市场开拓，优化产品管线结构 [10] 2. 加速募投项目实施，提升创新药研发进度 [10] 3. 严格管理募集资金使用，定期审计监督 [12] 4. 完善公司治理与分红机制，保障中小股东权益 [12][13]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年4月18日14:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为福建省福州市高新技术产业园创新园二期16号楼13F会议室 [1] - 网络投票时间为2025年4月18日9:15-15:00，股东可选择现场或网络投票方式，重复投票以第一次表决结果为准 [1] - 股权登记日收市时登记在册的股东有权出席，可委托代理人参会（代理人无需为公司股东） [1] 会议审议事项 - 主要审议四项特别决议事项，均需获得出席股东所持表决权的2/3以上通过 [2] - 议案包括：2025年度定向增发A股方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告、摊薄即期回报及填补措施相关承诺、授权董事会办理定向增发具体事宜 [2][9] - 议案2需逐项表决，中小投资者表决情况将单独计票披露（中小投资者指非董监高且持股<5%的股东） [3] 参会登记方式 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡登记，委托代理人需额外提交授权委托书 [3] - 法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件，法定代表人出席需持证明书，委托代理人需提交法定代表人授权文件 [4] - 接受信函或传真登记（截止2025年4月15日18:00），登记文件可提供复印件，但参会时需出示身份证和授权委托书原件 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [4][7] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证，投票时间为会议当日的9:15-15:00 [7] - 对总议案投票视为对所有议案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准 [7] 其他会务信息 - 会议联系人张清河，联系电话0591-38265188，参会股东交通食宿费用自理 [5] - 备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书模板及参会股东登记表 [5][7][10]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第六次会议于2025年3月30日发出通知，4月2日在福州高新区以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 向特定对象发行A股股票方案 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行对象为不超过35名符合证监会规定的特定投资者，包括机构投资者及自然人，认购方式为现金 [2] - 发行采用询价方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终价格由董事会与保荐机构协商确定 [3] - 发行数量不超过47,780,100股（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过97,686.65万元，限售期为6个月 [4][5] - 募集资金投向项目总投资102,625.89万元，拟投入募集资金97,686.65万元，不足部分由公司自筹 [5] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享，股票限售期满后在深交所创业板上市，决议有效期自股东大会通过起12个月 [6] 相关报告及议案审议 - 监事会审议通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《方案论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》 [6][7] - 通过《前次募集资金使用情况报告》，会计师事务所已出具鉴证报告 [8] - 通过《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 [9] 其他程序性事项 - 上述议案均需提交股东大会审议，具体文件披露于巨潮资讯网 [6][7][8][9]

发行合规性 - 公司符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》关于创业板定向增发的条件和资格 [1] - 发行方案符合法律法规及公司章程规定，与整体发展战略一致，未损害股东利益 [1][2] 发行方案设计 - 预案综合考虑行业现状、趋势及公司实际情况，符合法规要求并保障股东利益 [2] - 方案论证报告详细分析行业阶段、财务状况及资金需求，论证发行必要性与可行性 [2] 募集资金用途 - 募集资金投向符合国家政策及法规要求，与公司战略规划匹配且具备可行性 [2] - 前次募集资金使用情况经会计师事务所鉴证，披露内容真实完整无重大遗漏 [3] 股东权益保障 - 公司分析定向增发对即期回报的摊薄影响并提出填补措施，相关主体已履行承诺 [3] - 未来三年股东回报规划保障全体股东权益，特别关注中小股东利益 [3] 流程授权 - 股东大会授权董事会推进定向增发事宜符合法规及章程，有利于提高效率 [3]

融资计划 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，募集资金不超97,686.65万元[3][22][26][33][41] - 发行采取询价方式，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[28][34] - 发行股份数不超47,780,100股，发行后总股本增至207,047,100股[41] 资金用途 - 创新药研发项目投资63,100.60万元，拟用募集资金59,837.60万元[4] - 中药传统名方产业化项目投资10,525.29万元，拟用募集资金8,849.05万元[4] - 补充流动资金项目拟用募集资金29,000.00万元[4] 业绩情况 - 2024年预计归属于上市公司股东的净利润为 -16300万元至 -12500万元，扣非后为 -19500万元至 -15700万元[43] - 假设2025年净利润三种情况：增亏50%、持平、减亏50%[43] 产品研发 - 公司已有一款国家一类创新药成功注册上市，另有五款处于临床试验阶段的在研创新药物[16] 未来策略 - 公司收购中药传统名方并建设配套生产线，实施产业化项目增强盈利能力[16] - 公司制定管理办法管理募集资金，防范使用风险[51] - 公司完善现代企业管理制度，优化治理结构[52] - 公司明确利润分配方案，严格执行分红政策[53] - 全体董事及高管承诺维护公司和股东权益，履行填补回报措施[54] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预，不侵占公司利益，履行填补回报措施[55][56]

新策略 - 2025年4月2日公司董事会和监事会审议通过向特定对象发行股票议案[2] - 发行股票预案于同日在巨潮资讯网披露[2] - 发行事项尚需股东大会、深交所审核及证监会注册[2]

募集资金情况 - 2021年6月非公开发行1877.70万股，每股27.40元，募集资金5.144898亿元，扣除费用后实际募集4.9958413962亿元[1] - 截至2024年12月31日，初始存放金额与募集资金净额存在430.57万元差异[1] - 2021 - 2024年各年度使用募集资金总额分别为25676.241037万元、11346.961939万元、996.286296万元、12767.724324万元[21] - 募集资金总额为49958.413962万元，已累计使用募集资金总额为50787.213596万元[21] - 变更用途的募集资金总额为8510.518831万元，比例为17.04%[21] 资金划转与使用 - 2024年1月18日，将江苏中兴制剂车间建设项目剩余募集资金8510.52万元划转至基本户[4] - 2024年8月，将原料药制剂一体化生产基地建设项目剩余募集资金（含利息）3801.74万元划转至基本户[5] - 截至2021年8月3日，以自筹资金预先投入募投项目5316.67万元，置换金额相同[6] - 2022年7月27日，同意使用5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[14] - 2023年7月13日，同意使用不超7000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，实际使用4500万元，2024年1月15日提前归还[14] 项目情况 - 原料药生产基地受规模、市场、成本效益影响，未取得生产许可，开展水飞蓟宾试生产和少量商业化销售[10] - 制剂生产基地已投入使用，因市场推广周期短、产能未完全释放、固定资产折旧等因素，效益未充分释放[10] - 决定终止江苏中兴制剂车间建设项目，将剩余资金永久补充流动资金[11] - 原料药制剂一体化生产基地建设项目结项，节余募集资金3844.45万元用于永久性补充流动资金[16] 项目投资与效益 - 原料药制剂一体化生产基地建设项目募集后承诺投资24070.872182万元，实际投资21097.930562万元，差额为 - 2972.94162万元[21] - 江苏中兴制剂车间建设项目募集后承诺投资11354.184991万元，实际投资2843.66616万元，差额为 - 8510.518831万元[21] - 补充流动资金项目募集后承诺投资14533.356789万元，实际投资26845.616874万元，差额为12312.260085万元[21] - 实际投入金额高于计划投入金额828.80万元，系利息净额投入项目[22] - 原料药制剂一体化生产基地建设项目截止日累计产能利用率为14.85%[25] - 原料药制剂一体化生产基地建设项目截止日累计实现效益1796.43125万元，未达到预计效益[25]

福建广生堂药业股份有限公司 一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二、 福建广生堂药业股份有限公司前次募集资金 使用情况的专项报告 1-7 前次募集资金使用情况鉴证报告 德皓核字[2025]00000535 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Beijing Dehao InternationalCertified PublicAccountants(Limited Liability Partnership) 福建广生堂药业股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 （截止 2024 年 12 月 31 日） * [10] M. C. Gonzalez-Garcia, M. C. Gonzalez-Garcia, M. 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 德皓核字[2025]XXXX 号 福建广生堂药业股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的福建广生堂药业股份有限公司（以下简称广生 堂公司）编制的截止 2024 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况的 专项报告》。 一、董事会的责任 福建广生堂药业股份有限公司董事会的责任是按照 ...

福建广生堂药业股份有限公司 一、股东回报规划考虑的因素 公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况，发展目标，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安 排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 为完善福建广生堂药业股份有限公司（以下简称"公司"）利润分配政策，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，引导投资者树立长期投资和理性投资 理念。根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）等相 关法律法规及《福建广生堂药业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况， 公司编制了《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》，具体内容如下： 二、股东回报规划的制定原则 公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保 证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。在公司当 年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配 股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不 ...

财务额度 - 2024年公司及子公司申请银行贷款总额度不超6亿元或等值外币[2] - 广生中霖为公司向浦发银行授信业务本金余额不超2000万元提供连带责任保证[3] 担保情况 - 本次担保后公司及其子公司实际担保余额为2000万元，占2023年度净资产的3.87%[3] 基本信息 - 公司注册资本为15926.7万人民币[5] 财务数据 - 2024年9月30日资产总额为15.14亿元，2023年12月31日为16.14亿元[6] - 2024年9月30日负债总额为10.19亿元，2023年12月31日为10.45亿元[6] - 2024年9月30日净资产为4.46亿元，2023年12月31日为5.16亿元[6] - 2024年1 - 9月营业收入为3.26亿元，2023年度为4.23亿元[6] - 2024年1 - 9月利润总额为 - 6979.01万元，2023年度为 - 2.98亿元[6] - 2024年1 - 9月归母净利润为 - 7063.99万元，2023年度为 - 3.49亿元[6]