补充法律意见书（五） 国浩律师（上海）事务所 关 于 福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二六年一月 | 释 2 | 义 | | --- | --- | | 声明事项 6 | 第一节 | | 正 文 8 | 第二节 | | 一、本次发行上市的批准和授权 8 | | | 二、发行人本次发行上市的主体资格 8 | | | 三、本次发行上市的实质条件 8 | | | 四、发行人的设立 11 | | | 五、发行人的独立性 11 | | | 六、发行人或股东（实际控制人） 11 | | | 七、发行人的股本及演变 13 | | | 八、发行人的业务 14 | | | 九、关联交易和同业竞争 2 ...

公司概况 - 公司于2001年6月28日成立，注册资本15,926.70万元，2015年4月22日在深交所创业板上市[8] 业绩数据 - 2024年一至三季度公司水飞蓟宾葡甲胺销售额市占率达42.09%，行业排名第2[10] - 2025年9月30日，公司资产总额为151,986.63万元，负债总额为105,139.12万元[13] - 2025年1 - 9月，公司营业收入为31,583.81万元，营业利润为 - 10,625.89万元[14] - 2025年1 - 9月，公司净利润为 - 11,889.95万元，归属母公司股东净利润为 - 11,158.44万元[15] - 2025年9月30日，公司流动比率为1.03倍，速动比率为0.77倍[15] - 2025年9月30日，公司资产负债率为69.18%，应收账款周转率为5.16次[15] - 2025年9月30日，公司存货周转率为1.07次，每股经营活动产生的现金流量净额为 - 0.28元/股[15] - 2025年9月30日，公司每股净现金流量为0.62元/股，归属发行人股东的每股净资产为2.40元/股[15] - 2025年1 - 9月，公司研发费用率为8.72%[15] - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额为 - 4511.27万元，2024年为2070.77万元[16] - 2025年1 - 9月归属于母公司所有者净利润加权平均净资产收益率为 - 36.66%，基本每股收益为 - 0.70元/股[17] - 2025年1 - 9月非流动资产处置损益为 - 13.72万元，计入当期损益的政府补助为752.77万元[19] - 2025年1 - 9月非经常性损益净额为703.32万元，其中归属于母公司股东的非经常性损益为635.29万元[20] - 报告期内扣非后归母净利润分别为 - 13218.07万元、 - 35423.28万元、 - 19953.89万元和 - 11793.73万元[34] - 报告期内研发费用分别为18546.27万元、13295.70万元、4405.23万元和2755.38万元[34] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 - 11967.97万元、 - 17459.56万元、2070.77万元和 - 4511.27万元[37] - 报告期内应付账款余额分别为9311.62万元、22696.45万元、21384.00万元和20834.17万元，占流动负债比例分别为22.79%、37.97%、37.20%和38.97% [38] - 报告期各期末存货账面价值分别为6866.15万元、11147.56万元、11447.52万元和14323.64万元，占流动资产比例分别为17.41%、24.81%、28.11%和25.89% [40] - 报告期各期末计提存货跌价准备金额分别为326.35万元、234.27万元、3341.83万元、864.45万元 [40] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为4725.34万元、6754.32万元、6813.55万元和8296.49万元，占流动资产比例分别为11.98%、15.03%、16.73%和15.00% [41] - 截至2025年9月末，固定资产账面价值为52660.20万元，无形资产账面价值22546.97万元（其中泰中定形成无形资产为12962.45万元） [42] - 报告期各期末商誉账面价值均为5896.84万元[44] - 报告期内研发投入金额分别为18697.72万元、31422.30万元、4488.61万元和3531.63万元[45] - 报告期内销售费用分别为17721.14万元、18979.32万元、19923.76万元和15353.42万元，占营业收入比例分别为45.94%、44.90%、45.13%和48.61%[46] - 报告期各期末流动比率为0.97、0.75、0.71和1.03，速动比率分别为0.80、0.57、0.51和0.77[49] - 募投项目新增固定资产预计为6351.92万元，新增无形资产及长期待摊费用62580.16万元，每年新增固定资产折旧580.21万元，新增摊销6512.58万元，合计影响年税前利润7092.79万元[54] 风险提示 - 产业政策变化可能使公司产品生产管理、市场推广及销售价格受限[21] - 市场竞争加剧，若公司不能保持优势，效益将受影响[22] - 药品带量集采政策使公司抗乙肝病毒药物价格和毛利率受影响[24] - 新药研发可能因受试者、疗效等问题导致项目延期或失败[25] - 新药上市后可能无法满足市场需求或未被接受，推广受不利影响[27] 技术研发 - 子公司广生中霖开发的阿泰特韦片2023年11月获国家药监局附条件批准上市[57] - 公司开发了阿德福韦酯、恩替卡韦、替诺福韦等多种药物的核心技术[58] - 公司开发了水飞蓟宾类药物、泰中定、乙肝创新药等核心技术[59] - 公司持续推进品种创新升级，开展仿制药与创新药研发，加大研发投入[60] - 公司自2015年上市推动创新发展战略，向创新药企转型，开展前沿创新药物研发[61] - 截至2025年9月30日，公司拥有授权专利288项，其中境内131项，境外157项；发明专利266项，占比92.36%[62] 股票发行 - 本次向特定对象发行A股股票，每股面值1元[63] - 发行采用向特定对象发行A股股票方式，在有效期内择机发行[64] - 发行对象为不超过35名特定投资者，最终由董事会与保荐机构协商确定[66] - 证券投资基金等管理二只以上产品认购视为一个发行对象，信托公司以自有资金认购[66] - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过47,780,100股，未超过发行前总股本30%[69] - 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[68] - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[70] - 本次拟募集资金总额不超过97,686.65万元，用于创新药研发等项目[71] - 创新药研发项目投资63,100.60万元，拟使用募集资金59,837.60万元[72] - 中药传统名方产业化投资10,525.29万元，拟使用募集资金8,849.05万元[72] - 补充流动资金拟使用募集资金29,000.00万元[72] - 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[75] - 本次发行方案已经公司第五届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过[87][88] - 保荐机构认为发行人符合相关法律法规和规定，其本次发行股票具备在深交所上市条件[111] - 保荐机构愿意推荐发行人股票在深交所上市交易并承担保荐责任[111] 其他 - 截至签署日，控股股东及其一致行动人合计持有公司65131292股，合计质押及冻结34490000股，质押及冻结股份占其所持公司股份比例为52.95%，占公司总股本21.66%[55] - 截至2025年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形[104] - 公司审议本次发行的首次董事会召开距前次募集资金到位时间间隔为46个月，已满18个月[105] - 持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度[108]

| 182, 177,99 1.66 | 8,649,586.77 | 3,566,027.15 | 11,671 ,827.83 | 36,520,008.56 | 213,840,036.80 | | | | | | | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 5,779.82 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 118,017,355.78 | 574,775,157.40 | 142,363,100.00 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 326,543.03 | 1,035,871.46 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 65,990,600.62 | 467,254,877 ...

事项进展 - 公司2025年6月13日收到深交所审核问询函[2] - 会同中介机构对问询函回复等申请文件补充、更新和修订[2] - 因2025年三季报披露同步更新申请文件中财务数据[2] - 相关公告文件2026年1月13日在巨潮资讯网披露[2] 发行条件 - 公司向特定对象发行股票需通过深交所审核并获证监会同意注册方可实施[3]

业绩数据 - 报告期内公司营业收入分别为38,576.52万元、42,271.49万元、44,145.77万元和9,760.80万元[5] - 扣非后归母净利润分别为 - 13,218.07万元、 - 35,423.28万元、 - 19,953.89万元和 - 3,042.09万元[5] - 公司主要产品抗乙肝病毒药物集采模式下药品销售单价2023年度相较2022年度下降33.33%，最近三年毛利率分别为18.54%、2.59%、8.57%[5] 采购数据 - 报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为3,933.50万元、9,764.19万元、7,982.66万元和789.31万元，占采购总额的比例分别为39.86%、56.57%、60.53%和50.64%[6] - 2025年1 - 9月，公司前五大原材料供应商采购额分别为3453.06万元、690.92万元、584.37万元、497.26万元、390.27万元[19] 研发数据 - 最近三年，公司研发人员数量分别为112人、91人、76人，研发费用分别为18,546.27万元、13,295.70万元、4,405.23万元和610.22万元，研发费用率分别为48.08%、31.45%、9.98%和6.25%[10] - 2025年公司研发投入合计3531.63万元，GST - HG141研发投入1465.80万元，占比41.50%[112][114] 资产数据 - 报告期各期末，公司资产负债率分别为36.07%、64.74%、72.42%和73.45%，流动比率分别为0.97倍、0.75倍、0.71倍和0.69倍，速动比率分别为0.80倍、0.57倍、0.51倍和0.47倍[12] - 2024年末公司对近效期泰中定库存商品全额计提减值3178.90万元，存货账面余额8725.21万元，账面价值5546.31万元[41][43] 产品数据 - 2023 - 2025年1 - 9月泰中定销售数量分别为5.00、6.94、3.62万人份，销售金额分别为2097.13、2890.72、1347.53万元[35] - 2025年1 - 9月保肝护肝药物产量34368.71万片/粒，销量32847.83万片/粒，产销率95.57%[185] 未来展望 - 需量化研发投入和集采政策对业绩影响[14] - 结合产品管线和现金流适度控制投入规模[162] 新产品新技术研发 - 公司已获批商业化创新药1个，临床III期1个，临床II期1个，临床I期3个[146] - GST - HG141于2024年12月被CDE纳入突破性治疗品种名单，2025年6月获得Ⅲ期临床试验伦理审查批件[160] 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 2023年1月1日起，公司对药品资本化时点的会计估计进行变更[128] - 公司期末按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备[96][98][101]

公司融资进展 - 广生堂于2025年6月13日收到深圳证券交易所关于向特定对象发行股票的审核问询函 [1] - 公司已会同中介机构对问询函回复内容、募集说明书等申请文件进行了补充、更新和修订，并同步更新了涉及的财务数据 [1] - 本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册，最终结果及时间存在不确定性 [1]

公司股价与交易表现 - 2025年1月9日盘中，公司股价上涨2.04%，报92.93元/股，总市值148.01亿元，成交额4.25亿元，换手率3.44% [1] - 当日资金流向显示主力资金净流出5033.10万元，其中特大单净流出2116.70万元，大单净流出2876.75万元 [1] - 年初以来股价上涨4.24%，近5个交易日上涨4.24%，近20日上涨1.40%，但近60日下跌22.56% [2] 公司基本概况与业务构成 - 公司全称为福建广生堂药业股份有限公司，成立于2001年6月28日，于2015年4月22日上市 [2] - 公司主营业务为核苷类抗乙肝病毒药物的研发、生产与销售，其主营业务收入中肝胆疾病药物占比98.54%，其他业务占比1.46% [2] - 公司所属申万行业为医药生物-化学制药-化学制剂，涉及概念板块包括熊去氧胆酸、辅助生殖、肝炎治疗、生物医药、医药电商等 [2] 公司股东与股权结构 - 截至2025年9月30日，公司股东户数为4.58万户，较上期大幅增加125.95%，人均流通股为2985股，较上期减少55.74% [2] - 同期十大流通股东中，香港中央结算有限公司为新进股东，位列第七，持股174.63万股，中欧医疗健康混合A基金位列第九，持股70.81万股，较上期减少113.65万股 [3] - 公司A股上市后累计派现8464.85万元，但近三年累计派现0.00元 [3] 公司近期经营业绩 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入3.16亿元，同比减少3.21% [2] - 同期归母净利润为-1.12亿元，亏损同比扩大57.96% [2]

（文章来源：每日经济新闻） 有投资者在投资者互动平台提问：您好董秘，请问公司141产品三期临床进展怎么样了？ 有投资者在投资者互动平台提问：您好董秘，请问公司141产品三期临床进展怎么样了？ 广生堂（300436.SZ）1月8日在投资者互动平台表示，我司GST-HG141的III期临床试验正在顺利推进， 目前入组人数已过半，整体进展符合预期，且日前GST-HG141相关研究已被纳入新发突发与重大传染 病防控国家科技重大专项，有望依托国家重大专项的资源与政策支持，加快研发进展，力争早日获批上 市，惠及广大患者。后续进展公司将依法依规及时披露，敬请持续关注。 广生堂（300436.SZ）1月8日在投资者互动平台表示，我司GST-HG141的III期临床试验正在顺利推进， 目前入组人数已过半，整体进展符合预期，且日前GST-HG141相关研究已被纳入新发突发与重大传染 病防控国家科技重大专项，有望依托国家重大专项的资源与政策支持，加快研发进展，力争早日获批上 市，惠及广大患者。后续进展公司将依法依规及时披露，敬请持续关注。 （文章来源：每日经济新闻） ...

公司核心产品临床进展 - 公司GST-HG141的III期临床试验正在顺利推进，整体进展符合预期 [1] - 目前临床试验入组人数已过半 [1] 公司研发外部支持与目标 - GST-HG141相关研究已被纳入新发突发与重大传染病防控国家科技重大专项 [1] - 公司有望依托国家重大专项的资源与政策支持，加快研发进展 [1] - 公司力争使该产品早日获批上市，惠及广大患者 [1] 公司信息披露安排 - 后续进展公司将依法依规及时披露 [1]

公司参与国家重大专项情况 - 公司创新药控股子公司广生中霖参与申报的国家科技重大专项“慢性乙型肝炎临床治愈联合治疗新方案研究”项目已获得立项完成通知 [2] - 广生中霖作为课题参与单位，负责课题一“反义寡核苷酸或HBsAg抑制剂序贯免疫调节剂提高乙肝临床治愈率的研究”和课题三“多靶点联合序贯治疗提高乙肝临床治愈率的研究”的研究工作 [2][4] - 公司在研乙肝创新药GST-HG131、GST-HG141及联合用药将作为该项目课题的研究用药 [2] 项目具体信息 - 项目牵头承担单位为南方医科大学南方医院，项目执行年限为2025年12月至2028年11月 [3] - 项目目标旨在探索可推广应用的乙肝临床治愈方案、提高临床治愈率、绘制规范化治愈路线图并形成临床治愈指南或共识 [3] - 课题一牵头单位为首都医科大学附属北京友谊医院，课题三牵头单位为北京大学第一医院 [4] 项目对公司的意义与影响 - 参与国家重大专项是对公司在乙肝治疗领域技术创新能力和研发实力的肯定，体现了其核心竞争力 [4] - 项目实施将使公司获得国家组委会专业指导，并与国家优势科研团队、临床中心及同行企业紧密协作，共同确立乙肝临床治愈的“中国方案” [7] - 项目成果若达预期，有利于公司未来参与行业标准制定，促成临床治愈指南或共识形成，并对公司乙肝创新药的临床开发、加速审评和商业化产生积极影响 [7] 公司乙肝创新药研发进展 - 公司潜在全球首创（FIC）新靶点创新药核衣壳调节剂GST-HG141和口服表面抗原HBsAg抑制剂GST-HG131均已被国家药监局审评中心纳入突破性治疗品种名单 [7] - GST-HG141已于2025年7月完成III期临床试验首例受试者入组给药，目前入组人数已过半 [7] - 基于核苷（酸）类似物基础治疗，GST-HG131联合GST-HG141针对乙肝经治患者的II期临床试验项目有望挑战乙肝临床治愈，该联合方案已被纳入国家“优化创新药临床试验审评审批试点项目” [7] - 公司“乙肝登峰计划”序贯联合治疗方案作为国家重大专项的探索性研究方案之一，将有利于推进相关创新药临床的全面实施 [7] 行业背景与政策环境 - 2022年中国HBV感染者达7974万人，其中慢性乙肝患者2000万至3000万人，目前中国慢性乙型肝炎诊断率约为22%，治疗率约为15% [5] - 2025年9月，国家疾控局等九部门联合制定《中国防治病毒性肝炎行动计划（2025-2030年）》，提出至2030年“慢性乙肝患者诊断率达80%及以上，新报告慢性乙肝患者抗病毒治疗率达80%及以上” [6] - 该行动计划要求加大创新药物研发力度，积极研发乙肝功能性治愈的创新方案，并将符合条件的抗病毒治疗药品纳入优先审批通道，加快新药注册审批上市 [6] - 这标志着我国乙肝防治进入了以“治愈”为明确目标的系统攻坚阶段 [6]