公司管理架构 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[4] 总经理任职与任期 - 8种情形之一不得担任总经理，如无民事行为能力等[4][5] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[5] 总经理办公会议制度 - 例会原则上每月召开1次，会前提前2天通知参会人员[9][10] - 会议记录保管期不少于10年[10] 总经理报告职责 - 应定期向董事会提交公司经营管理工作报告[13] - 董事会闭会期间向董事长报告公司多项情况[15] 细则相关 - 细则经董事会审议批准后生效实施，解释权归董事会[17]

股东会召集 - 审议重大资产交易超最近一期经审计总资产30%事项需股东会审议[4] - 独立董事、审计委员会提议或10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 审计委员会同意股东请求，5日内发通知[10] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[14] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[16] - 发出通知后延期或取消，召集人在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[17] - 变更现场会议地点，召集人在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票9:15开始，下午3:00结束[21] - 会议记录保存不少于10年[25] 决议规则 - 普通决议需出席股东表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 重大资产交易或担保超30%、分拆子公司上市等需特别决议通过[29] - 分拆子公司上市等提案还需特定其他股东2/3以上表决权通过[29] 投票相关 - 选举两名以上非职工代表董事实行累积投票制[33] - 选举独立董事和非职工代表董事时，股东选票数为持股数乘以应选人数且只能投对应候选人[34] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[37] - 股东会记名投票，表决前推举两名股东代表计票和监票[38] 其他规定 - 关联股东对关联交易事项回避表决[31] - 审议派现等提案通过后2个月内实施具体方案[40] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[41] - 公司不召开股东会，深交所可停牌并要求解释公告[44] - 召集等不符要求，证监会责令改正，深交所可采取措施[44] - 董事等履职违规，证监会责令改正，深交所可处分[44] - 提案未通过或变更前次决议，公告中特别提示[40]

内审工作安排 - 内审部门受董事会领导，对董事会负责，向审计委员会报告工作[6] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[6][10] - 会计年度结束前提交次一年度内部审计工作计划，结束后提交年度报告[10] - 每半年对公司重大事件和大额资金往来检查并提交报告[10] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计并报告结果[12] 内部控制审查 - 审查和评价重点包括对外投资等相关制度[11] - 对审查发现的内控缺陷，督促整改并后续审查[11] - 重要对外投资事项发生后及时审计，关注审批等内容[11] - 审计募集资金使用情况时，关注存放等内容[12] 评价报告流程 - 审计委员会根据内审评价报告出具年度内控自我评价报告[15] - 董事会审议年度报告时对内控自我评价报告形成决议[15] - 内控评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 保荐机构或独立财务顾问对内控评价报告核查并出具意见[15] 审计报告相关 - 公司聘请会计师事务所审计时可要求其出具内控审计报告[14] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告时，董事会需专项说明[15] 其他制度 - 公司实施审计回避制度[9] - 公司在年度报告披露同时在指定网站披露相关内控报告[16] - 公司建立激励与约束机制监督、考核内审人员[18] - 内审部门可对模范和违规部门、个人提奖惩建议[18] - 内审人员违规，董事会给予处分、追究经济责任[20]

重大会计差错认定 - 资产等差错金额占比超最近一年经审计对应总额5%且绝对金额超500万元[7] - 差错金额影响盈亏性质等且占最近一年经审计净利润5%以上且超500万元[7][8] - 监管责令改正以前年度财务报告差错[8] - 报表附注未披露重大政策等或担保金额占最近一期经审计净资产1%以上[8] - 年报信息披露重大诉讼等金额占最近一期经审计净资产10%以上[8] 重大差异认定 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致且无合理解释或幅度超20%以上[9] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上[10] 责任追究 - 形式包括责令改正、通报批评等[12] - 内审部门调查，经审计委员会审议提请董事会审核[14][15] - 年报信息披露差错责任追究结果纳入绩效考核[23] 制度相关 - 季度、半年报信息披露差错追究参照执行[17] - 未尽事宜按法律规定执行，不一致以法律为准[17] - 制度经董事会批准生效实施，修改亦同[17] - 制度解释权归董事会[17]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需报告[9] 重大事项报告 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元重大诉讼、仲裁事项需报告[9] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%属于重大风险事项[10] - 公司重大事项包括经营方针等变化、融资申请审核意见等[12] - 控股股东转让股份致控制权变更或被法院禁止转让时应通报公司[13][14] 报告流程与要求 - 报告义务人可用多种形式报告重大事项，必要时提供书面材料[14] - 公司各部门及子公司按规定时点预报和报告重大信息进展[16] - 重大事件超过约定交付或过户期限3个月未完成，应后续每隔30日报告进展[16] - 书面报送重大信息需包含原因、协议等相关材料[17] - 报告义务人知悉重大事项当日向董事长报告，两工作日内填写报告单[16] - 董事会秘书对上报重大事项分析判断，组织披露文件编制与审核[18] 保密与管理 - 接触应报告信息人员在未公开前负有保密义务[20] - 重大信息内部报告及披露由董事会统一领导管理[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按有关法律法规和公司章程规定执行[24] - 制度与国家新颁布法规或修改后章程冲突时按规定执行并修订报董事会审议[24] - 制度自董事会审议批准后生效实施，修改时相同[24] - 制度解释权归属公司董事会[24]

担保制度 - 子公司对外担保视同公司行为，需执行制度并及时披露[2] - 董事会决定担保前应掌握被担保人资信状况，分析担保利益和风险[6] 担保限制 - 特定情形或资料不充分时，原则上不得提供担保[7] - 反担保或防范措施须与担保数额对应[8] 审批要求 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[8] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审批[8] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30％后提供的担保需股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的对象提供担保需股东会审批[8] 审议规则 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数出席，且经出席会议的三分之二以上董事同意[9] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] 合同签署 - 董事长或授权人员根据决议代表公司签署担保合同[15] - 为控股股东等提供担保需订立反担保合同，非银行格式合同需法律顾问审阅[15] 管理职责 - 财务部负责担保事项统一登记备案与注销[18] 追偿程序 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，公司应启动反担保追偿程序[20] 信息披露 - 独立董事在年度报告中对担保情况进行专项说明[21] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[25] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同损害公司利益应被追究责任[23] - 担保合同审批决策等人员决策失误或失职造成损失应追究责任[23]

交易审批规则 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上等情况，董事长提议案经董事会审议后提交股东会审批[5] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上等情况，董事长提议案报董事会审议批准[6][7] 投资管理 - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和效益，出问题查明原因追究责任[18] - 对外投资组建子公司，公司派人参与运营决策，人选由投资部提意见董事长决定[18][19] - 总经理办公会对派出人员进行考核，派出人员签责任书、提交述职报告[19] 财务与审计 - 财务部对对外投资全面财务记录和核算，评价考核投资风险与回收并提改进意见[19] - 内审部门负责对子公司定期或专项审计[19] - 子公司会计核算和政策遵循公司规定，每月向财务部报送财务报表[19] 投资处理 - 投资项目经营期满、不善等情况公司可收回投资[20][22] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让投资[22] 信息报告 - 子公司对收购出售资产等重大事项及时报告董事会秘书[23]

关联交易事项 - 公司关联交易含购买或出售资产等十八类事项[4][5] 关联人范围 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人，持股5％以上股东等需告知关联人情况[5] 价格确定原则 - 关联交易优先按市场价格，无则成本加成定价，再无则协议价，有政府定价按其执行[9] 审议批准规则 - 与关联自然人交易低于30万元、关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理审议批准[11][12] - 与关联自然人交易超30万元、关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[12] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[12] 担保审议流程 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[13] 交易额计算方式 - 关联交易涉及特定事项，以发生额为交易额并在连续十二个月内累计计算[13] - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[14] 股东会审议前置条件 - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决；股东会审议，关联股东回避表决[19][20] 实施主体规定 - 经股东会批准的关联交易，董事会和经理层组织实施；经董事会批准的，经理层组织实施；经总经理批准的，相关部门实施[25] 合同变更规定 - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[25] 豁免审议情况 - 公司与关联人部分交易可豁免按规定提交股东会审议，部分可免予按关联交易审议和披露[27][28] 协议期限及披露要求 - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露，公司应在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、特定股东有权提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期三年，连任不超六年[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] 独立董事履职与管理 - 提前解除职务应披露理由依据[10] - 履职不符规定或辞职致比例不符60日内完成补选[10][11] - 连续两次未出席董事会会议30日内提议解除职务[14] - 每年现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及资料至少保存10年[17] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] 独立董事职权行使 - 两名及以上认为会议材料问题可联名要求延期[21] - 聘请中介等费用由公司承担[21] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项经专门会议审议[15] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[15] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[21]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[5] 节余募集资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[9] - 节余募集资金（含利息）达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[9] 协议签订与资金置换 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[5] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[9] - 募投项目支付困难，以自筹资金支付后六个月内可置换[10] 项目进展核查与披露 - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[10] 募集资金存放与使用 - 募集资金应存放于董事会决定的专项账户，专户数量原则上不超募投项目个数[5] - 公司使用募集资金需严格履行申请和审批手续，遵守资金管理制度[9] - 投资项目应按董事会承诺计划进度实施，确因客观要素影响需公开披露原因[9] 项目金额差异处理 - 单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%，需按变更募集资金投向履行相关程序和披露义务[19] 闲置资金补充流动资金 - 用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过12个月，且应在2个交易日内报告并公告[13] - 到期应在2个交易日内报告并公告归还情况[14] - 预计无法按期归还应在到期日前履行审议程序并公告[15] 超募资金使用限制 - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%[19] - 单次实际使用超募资金金额达5000万元且达到超募资金总额的10%，应事先提交股东会审议[19] - 超募资金应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入[17] - 使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金，需经董事会和股东会审议通过[19] 闲置资金现金管理 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[11] 募集资金用途变更 - 公司存在取消或终止原募集资金项目等情形，视为募集资金用途变更[20] 项目实施地点与投向变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点需在董事会审议通过后及时公告[22] - 公司变更募集资金投向收购控股股东或实际控制人资产需遵循相关规定并披露交易情况[22] 资金使用监督 - 公司财务部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[24] - 独立董事可经半数同意聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[24] - 公司当年有募集资金运用需聘请会计师事务所进行专项审核和鉴证[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场检查并出具核查报告[26] 制度相关 - 本制度未规定的依相关法律、章程执行，由董事会制定报股东会批准生效[28] - 本制度由公司董事会负责解释[28]