公司管理架构 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[4] 总经理任职与任期 - 8种情形之一不得担任总经理，如无民事行为能力等[4][5] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[5] 总经理办公会议制度 - 例会原则上每月召开1次，会前提前2天通知参会人员[9][10] - 会议记录保管期不少于10年[10] 总经理报告职责 - 应定期向董事会提交公司经营管理工作报告[13] - 董事会闭会期间向董事长报告公司多项情况[15] 细则相关 - 细则经董事会审议批准后生效实施，解释权归董事会[17]

股东会召集 - 审议重大资产交易超最近一期经审计总资产30%事项需股东会审议[4] - 独立董事、审计委员会提议或10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 审计委员会同意股东请求，5日内发通知[10] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[14] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[16] - 发出通知后延期或取消，召集人在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[17] - 变更现场会议地点，召集人在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票9:15开始，下午3:00结束[21] - 会议记录保存不少于10年[25] 决议规则 - 普通决议需出席股东表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 重大资产交易或担保超30%、分拆子公司上市等需特别决议通过[29] - 分拆子公司上市等提案还需特定其他股东2/3以上表决权通过[29] 投票相关 - 选举两名以上非职工代表董事实行累积投票制[33] - 选举独立董事和非职工代表董事时，股东选票数为持股数乘以应选人数且只能投对应候选人[34] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[37] - 股东会记名投票，表决前推举两名股东代表计票和监票[38] 其他规定 - 关联股东对关联交易事项回避表决[31] - 审议派现等提案通过后2个月内实施具体方案[40] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[41] - 公司不召开股东会，深交所可停牌并要求解释公告[44] - 召集等不符要求，证监会责令改正，深交所可采取措施[44] - 董事等履职违规，证监会责令改正，深交所可处分[44] - 提案未通过或变更前次决议，公告中特别提示[40]

内审工作安排 - 内审部门受董事会领导，对董事会负责，向审计委员会报告工作[6] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[6][10] - 会计年度结束前提交次一年度内部审计工作计划，结束后提交年度报告[10] - 每半年对公司重大事件和大额资金往来检查并提交报告[10] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计并报告结果[12] 内部控制审查 - 审查和评价重点包括对外投资等相关制度[11] - 对审查发现的内控缺陷，督促整改并后续审查[11] - 重要对外投资事项发生后及时审计，关注审批等内容[11] - 审计募集资金使用情况时，关注存放等内容[12] 评价报告流程 - 审计委员会根据内审评价报告出具年度内控自我评价报告[15] - 董事会审议年度报告时对内控自我评价报告形成决议[15] - 内控评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 保荐机构或独立财务顾问对内控评价报告核查并出具意见[15] 审计报告相关 - 公司聘请会计师事务所审计时可要求其出具内控审计报告[14] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告时，董事会需专项说明[15] 其他制度 - 公司实施审计回避制度[9] - 公司在年度报告披露同时在指定网站披露相关内控报告[16] - 公司建立激励与约束机制监督、考核内审人员[18] - 内审部门可对模范和违规部门、个人提奖惩建议[18] - 内审人员违规，董事会给予处分、追究经济责任[20]

重大会计差错认定 - 资产等差错金额占比超最近一年经审计对应总额5%且绝对金额超500万元[7] - 差错金额影响盈亏性质等且占最近一年经审计净利润5%以上且超500万元[7][8] - 监管责令改正以前年度财务报告差错[8] - 报表附注未披露重大政策等或担保金额占最近一期经审计净资产1%以上[8] - 年报信息披露重大诉讼等金额占最近一期经审计净资产10%以上[8] 重大差异认定 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致且无合理解释或幅度超20%以上[9] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上[10] 责任追究 - 形式包括责令改正、通报批评等[12] - 内审部门调查，经审计委员会审议提请董事会审核[14][15] - 年报信息披露差错责任追究结果纳入绩效考核[23] 制度相关 - 季度、半年报信息披露差错追究参照执行[17] - 未尽事宜按法律规定执行，不一致以法律为准[17] - 制度经董事会批准生效实施，修改亦同[17] - 制度解释权归董事会[17]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需报告[9] 重大事项报告 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元重大诉讼、仲裁事项需报告[9] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%属于重大风险事项[10] - 公司重大事项包括经营方针等变化、融资申请审核意见等[12] - 控股股东转让股份致控制权变更或被法院禁止转让时应通报公司[13][14] 报告流程与要求 - 报告义务人可用多种形式报告重大事项，必要时提供书面材料[14] - 公司各部门及子公司按规定时点预报和报告重大信息进展[16] - 重大事件超过约定交付或过户期限3个月未完成，应后续每隔30日报告进展[16] - 书面报送重大信息需包含原因、协议等相关材料[17] - 报告义务人知悉重大事项当日向董事长报告，两工作日内填写报告单[16] - 董事会秘书对上报重大事项分析判断，组织披露文件编制与审核[18] 保密与管理 - 接触应报告信息人员在未公开前负有保密义务[20] - 重大信息内部报告及披露由董事会统一领导管理[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按有关法律法规和公司章程规定执行[24] - 制度与国家新颁布法规或修改后章程冲突时按规定执行并修订报董事会审议[24] - 制度自董事会审议批准后生效实施，修改时相同[24] - 制度解释权归属公司董事会[24]

美康生物科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范美康生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《美康生物科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制 度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子公 司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、资产 抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、 银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当 掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。申请担保人的资 信状况至 ...

交易审批规则 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上等情况，董事长提议案经董事会审议后提交股东会审批[5] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上等情况，董事长提议案报董事会审议批准[6][7] 投资管理 - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和效益，出问题查明原因追究责任[18] - 对外投资组建子公司，公司派人参与运营决策，人选由投资部提意见董事长决定[18][19] - 总经理办公会对派出人员进行考核，派出人员签责任书、提交述职报告[19] 财务与审计 - 财务部对对外投资全面财务记录和核算，评价考核投资风险与回收并提改进意见[19] - 内审部门负责对子公司定期或专项审计[19] - 子公司会计核算和政策遵循公司规定，每月向财务部报送财务报表[19] 投资处理 - 投资项目经营期满、不善等情况公司可收回投资[20][22] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让投资[22] 信息报告 - 子公司对收购出售资产等重大事项及时报告董事会秘书[23]

美康生物科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步加强美康生物科技股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法 利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合 同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司全资、控股子公司（以下合称"子公司"）发生的关联交易行 为适用本办法。 第二章 关联交易及关联人 第三条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）与关联方共同投资； （四）提供担保（指公司为他 ...

美康生物科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善美康生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，进一步夯实信息 披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、行政法规、规范性文件和 《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 并参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 公司根据《公司章程》设立独立董事，独立董事占董事会成员的比 例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。公司审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 ...

第一章 总 则 第一条 为依法规范美康生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保 公司稳健经营，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及《美康生物科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 美康生物科技股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及其控股子公司有偿或 者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平 等、自愿、公平的原则。 第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序 第四条 公司对外提供财务资助，需经本公司财务部门审核后，报经董事会 审议通过，并及时履行信息披露义务。 第五条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股 子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应 ...