制度修订 - 制度于2025年10月修订[1] - 制度修改需经董事会批准，自批准之日起生效[8] 会议规则 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名及以上可自行召集[3] - 独立董事专门会议应记录重大事项基本情况等内容[4] 决策流程 - 关联交易等事项需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[3] - 独立董事行使部分特别职权需经专门会议过半数同意，公司应及时披露[4] 意见发表 - 独立董事发表意见类型包括同意、保留、反对和无法发表，需明确理由[5] 公司支持 - 公司应为独立董事专门会议提供便利、资料等并承担费用[5] 资料保存 - 独立董事应制作工作记录，相关资料至少保存十年[6] 制度解释 - 制度由董事会负责解释[8]

减持限制 - 持股5%以上股东等适用减持制度[2] - 大股东公开发行股份前已发行股份上市1年内不得减持[6] - 控股股东等在公司被调查等情形未满6个月不得减持[6] - 近三年未现金分红或累计分红低于年均净利润30%，控股股东不得减持[7] - 二十个交易日内任一日股价低于首发价，首发控股股东等不得减持[7] 股份转让限制 - 董事和高管上市1年内、离职后6个月内不得转让股份[7] - 董事和高管任期内及届满后6个月内每年转让不超25%[9][26] - 董事和高管在定期报告公告前30日等不得买卖股票[9] 减持流程 - 大股东等减持应提前15个交易日报告并披露计划[11] - 每次披露减持时间区间不超三个月[12] - 减持完毕或期满后2个交易日报告并披露完成公告[12] 减持数量限制 - 大股东集中竞价90日内减持不超1%[13] - 大股东大宗交易90日内减持不超2%[13] - 大股东协议转让单个受让方受让比例不低于5%[13] 其他规定 - 董事因离婚分配股份后减持，任期内及届满后6个月内每年转让不超25%[15] - 大股东股权质押应2日内通知公司并公告[16] - 新任相关人员任职后2个交易日申报身份信息[18] - 现任相关人员信息变化或离任后2个交易日申报[18] - 董事等买卖股票前3个交易日通知董秘[20] - 公司上市满一年后，董事账户新增无限售股按75%锁定[24] - 每年首交易日按25%计算董事本年度可转让额度[25] - 计算可解锁额度小数四舍五入，余额不足1000股可全转让[25] - 董事买卖股份2个交易日内披露信息[21] - 大股东等股份变动达规定应报告公告并通知公司[21] - 董事不得进行本公司股票融资融券交易[21] - 违规买卖公司可追究责任[28] - 违规买卖董秘应报告，责任人书面说明备案[30]

内部控制责任 - 公司董事会负责内部控制制度建立健全和有效实施[3] 内部审计部管理 - 内部审计部对审计委员会负责，负责人由审计委员会提名、董事会任免[6] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开会议审议内部审计报告并向董事会报告一次[8] - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告工作情况一次[9] 计划与报告时间 - 内部审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[9] 审计检查内容 - 内部审计部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[9] - 内部审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 内部审计部在重要投资、资产交易、担保、关联交易等事项发生后及时审计[13][14][15][16] - 内部审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计[16] - 内部审计部在业绩快报披露前、审查信息披露事务管理制度时进行审计[17][18] 报告出具与披露 - 审计委员会根据内部审计资料出具年度内部控制自我评价报告，董事会形成决议[20] - 公司聘请会计师事务所对财务报告内部控制有效性审计并出具报告[20] - 公司在指定网站披露年度内部控制自我评价报告和鉴证报告[21] 考核与机制 - 公司将内部控制制度执行情况作绩效考核指标，建立责任追究机制[23] - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核人员工作[23]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买原材料、销售产品、对外投资等[8] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等原则[9] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[9] 资金往来审查 - 独立董事审计委员会成员至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[10] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12][13] - 股东会审议关联交易时，特定情形股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[13] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[13] 交易金额审批 - 与关联自然人成交金额30万元以下（不含）由总经理或董事长批准，30万元以上由董事会批准，3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上由股东会批准[15] - 与关联法人金额100万元以下（不含）由总经理批准，100 - 300万元（不含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下由董事长批准，300 - 3000万元（不含）且占比0.5% - 5%由董事会批准，3000万元以上且占比5%以上由股东会批准[15] 独立董事意见 - 独立董事对拟与关联自然人达成30万元以上（含）、与关联法人达成300万元以上（含）且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上（含）的关联交易发表独立意见[17] 交易披露要求 - 与关联人发生交易（担保、资助除外），与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[21] - 可合理预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[22] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限10年[25] 担保规定 - 上市公司为关联人提供担保，不论数额均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[17] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易，按累计计算原则适用决策权限规定[16] 违规处理 - 关联交易未按规定程序获得批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[19] 重大交易要求 - 需股东会批准的公司与关联法人重大关联交易（担保除外），应聘请中介机构评估或审计，可聘请独立财务顾问发表意见[17]

信息披露方式与审计要求 - 信息披露采用直通和非直通两种方式，原则上用直通披露[3] - 年度报告财务会计报告须审计，半年度报告一般可不审计（特定情况除外），季度报告一般无须审计（另有规定除外）[16][18] 报告编制与披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[18] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[18] - 季度报告在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[18] 其他披露要求 - 公司编制招股说明书应符合规定，公开发行证券核准后应在发行前公告[11] - 申请证券上市交易应按规定编制上市公告书，经审核同意后公告[13] - 公司需在年度报告披露后十五个交易日内举行说明会，提前两个交易日发布通知[19] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[19] 重大事项披露标准 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[22] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%需披露[22] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[23] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[23] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[23] - 发生超上年末净资产10%重大损失需披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[23] 披露期限与责任人 - 暂缓披露期限一般不超两个月[27] - 董事长是信息披露最终责任人，董事会秘书是直接责任人[41] 信息披露流程与责任承担 - 董事和董事会对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[31] - 审计委员会对信息披露文件材料内容真实性等承担个别及连带责任[33] - 招股说明书等编制需聘请保荐人等，经董事会审定、董事长签发[39] - 定期报告编制需各部门分工，经审计、董事会审议后披露[39] - 临时报告需各部门报告，经合规审查、董事长和董事会处理后披露[39] 监督与保密 - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度执行情况[32] - 公司应与相关人员签署保密协议，各层次保密工作第一责任人需与董事会签署责任书[43] 信息发布形式与限制 - 除审计委员会公告外，上市公司披露信息应以董事会公告形式发布[46] - 公司定期报告公告前，生产经营情况知情者不得泄露信息和提供具体数据[46] 部门与人员职责 - 公司各部门、控股子公司应指派专人负责信息披露并及时报告相关信息[49] 异常处理与制度实施 - 若公司信息公开披露前泄露致证券异常波动，应及时报告并发布澄清公告[48] - 若相关责任人未准确报告重大事项致公司信息披露问题，董事会有权处分[51] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经股东会审议通过后实施[51]

薪酬制度 - 制订董事、高管薪酬管理办法，适用于相关人员[2] - 独立董事津贴每人每年10万，按月现金发放[4][5] - 高管实行年薪制，基本薪酬按月现金发放[4][5] 管理机制 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责考核[8] - 制度经股东会审议通过后生效[12]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[6] - 公司新增贷款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 董事会是管理机构，董事长为主要责任人[2] - 应在内幕信息公开后五个交易日报备档案表[12] - 内幕信息流转需原持有部门负责人批准备案[19] 违规处理 - 知情人违规董事会给予处罚并要求赔偿[20] - 应将自查和处罚结果报北京证监局和深交所备案[20]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，至少2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设独立董事担任的主任委员[6] 薪酬与考核委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 负责制定考核标准和薪酬方案[7] - 会议提前三天通知，主任主持[12] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[12] 薪酬与考核委员会决策流程 - 董事会未采纳建议需记载理由并披露[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[11] 资料保存 - 会议记录等资料保存十年[13]

制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用公司资金[2] 资金占用情况 - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 资金使用规定 - 禁止公司以多种方式将资金提供给关联方使用[5] 资金清偿方式 - 公司被关联方占用的资金原则上以现金清偿[6] - 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金[9] 责任部门与审批 - 公司董事会为资金往来责任部门，董事长为第一责任人[10] - 公司财务部门支付前需经财务负责人审核、董事长审批[10] 检查与审计 - 财务部应定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[11] - 审计部门对关联方占用资金情况进行定期内审[13] - 财务审计机构审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明[14] 责任追究 - 董事、高管违反制度给公司造成损失应承担赔偿等责任[15] - 控股子公司违反制度给投资者造成损失，公司会处罚责任人[15] - 关联方占用公司资金，公司应催还、举报并索赔[15] 特殊机制 - 公司董事会建立“占用即冻结”机制，冻结控股股东股份[15] - 控股股东不能现金清偿侵占资产，公司变现冻结股份偿还[15] 制度其他规定 - 制度未尽事宜或与法规相悖按有关法规办理[17] - 制度由公司董事会负责修改和解释[17] - 制度经公司董事会审议通过之日起实施[17]

财务差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉资产等差错金额占比及超500万元标准[5][6] - 业绩快报重大差异认定财务数据与定期报告差异达20%以上[9] - 业绩预告重大差异认定含变动方向及幅度标准[11] 信息披露认定 - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏涉金额占净资产1%以上[8] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏涉金额占净资产10%以上[11] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究遵循客观公正等原则[4] - 董监高保证披露信息真实等[12] - 审计部查实更正年报差错并追究责任人[12] - 责任追究形式包括责令改正等，可附带经济处罚[12] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[12] - 董事会决议以临时公告形式披露[13] - 季度、半年报信息披露差错责任追究参照本制度[15]