担保审议规则 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须股东会审议[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13][14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[13] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[15] 担保流程与责任 - 担保合同签署之日起7日内报送公司财务部登记备案[17] - 公司所担保债务到期后，责任人要督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务[17] - 公司为被担保人提供担保时，被担保人应提供对应数额反担保[18] - 公司收购和对外投资时，需审查拟收购方或投资方对外担保情况[18] - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[18] - 保证合同多人按份额担责，公司拒绝承担超出份额外责任[18] - 公司履行担保责任后，应向债务人或反担保人追偿并披露情况[18] - 法院受理债务人破产案且债权人未申报债权，公司应参加分配预先追偿[18] 担保信息披露 - 公司对外担保审议批准后，需在指定网站和媒体披露相关信息[20] - 控股子公司为特定对象担保，公司应在其履行程序后及时披露[20] - 已披露担保事项出现特定情形，公司应及时披露[21] 董事责任 - 公司董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[23]

控股股东定义 - 持股超公司股本总额50%或虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[5] 行为规范 - 不得利用关联交易等方式侵占公司资金、资产[10][16] - 不得违规占用公司资金，列举11种情形[12] - 应保证声明事项真实、准确、完整，严格履行公开声明和承诺[11] - 应维护公司独立性，不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争[14] - 与公司交易应遵守公平性原则，不得影响公司独立决策[16] - 不得获取公司未公开重大信息，应保密知悉的未披露重大信息[14][19] - 应充分保护中小股东提案权、表决权、董事提名权等权利[16] - 不得利用控制地位牟取公司商业机会[18] 股份交易规定 - 买卖公司股份应遵守相关规定，履行审批和信息披露义务[18] - 股份变动触及公司股份总数1%的整数倍时需次日通知并公告[25] - 公司涉嫌违法犯罪等情况未满6个月，控股股东等不得减持股份[21] - 公司可能触及重大违法强制退市情形，相关期间控股股东等不得减持股份[21] - 公司被深交所公开谴责未满3个月，控股股东等不得减持股份[22] - 计划减持股份应提前15个交易日报告并披露[25] - 所持公司5%以上股份出现特定情况应立即通知公司披露[28] 信息披露要求 - 应建立含重大信息范围等内容的信息披露管理制度[27] - 相关事项出现重大进展或变化应书面告知公司并配合披露[29] - 信息依法披露前出现特定情形应通知公司发布提示性公告[32] 规范生效 - 本规范经董事会审议批准之日起生效实施，修订亦同[37]

人员变动生效时间 - 董事辞任自收到辞职报告之日生效[8] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效[8] 履职与补选规定 - 特定情形下原董事继续履职[8] - 董事辞任公司60日内完成补选[8] 法定代表人变更 - 担任法定代表人辞任30日内确定新人[8] 离职后事项 - 3个工作日内完成文件移交[11] - 忠实义务任期结束后3年有效[13] - 股份转让有时间和比例限制[13] - 可一次转让不超1000股本公司股份[13] - 对追责决定异议15日申请复核[17] 制度实施 - 制度自董事会审议通过实施及修订[19]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度以加强规范运作、提高盈利水平和防范风险[5] - 内部控制考虑内部环境、目标设定等八要素[7] - 内部控制活动涵盖销售收款、采购付款等所有营运环节[9] 关联交易管理 - 关联交易遵循诚实信用等原则，明确股东会、董事会审批权限[13] - 审议关联交易要了解交易标的和对方情况，确定合理价格[15] - 高溢价购买资产等情况交易对方应提供盈利担保等承诺[15] - 公司与关联方交易签订书面协议明确权利义务[17] - 发生关联方占用公司资金等情况董事会采取措施并追责[17] 对外担保与投资 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制担保风险[19] - 公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，注重投资效益[24] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元，投资前需董事会审议并披露[25] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超五千万元，需提交股东会审议[25] - 为控股股东等关联方担保，关联方应提供反担保[19] - 为控股、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[20] 信息披露与保密 - 公司指定董事会秘书为对外发布信息主要联系人[28] - 公司应加强未公开重大信息保密工作，缩小知情人员范围[28] 项目管理与监督 - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益，追究未达预期相关人员责任[26] - 审计委员会督促内部审计部门至少每半年检查一次公司担保事项实施情况[21] 子公司管理 - 公司制定对控股子公司控制政策及程序，管理控制包括建立制度、协调策略等多项活动[32] - 若控股子公司再控股其他公司，需逐层建立管理控制制度[33] 内部审计与评价 - 公司设立内部审计部门，直接对董事会负责，定期检查内部控制缺陷[35] - 内部审计部门将检查情况形成报告提交审计委员会审议，重大异常及时报董事会[36] - 董事会根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[36] - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议，报告需经审计委员会多数同意[37] 责任追究与制度实施 - 若发现内部控制重大缺陷或风险，董事会应及时报告并披露相关情况及措施[37] - 公司将内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[37] - 公司及其人员违反制度将受处分[40] - 本制度由董事会负责解释，自审议通过之日起实施[40]

资产减值 - 2025年前三季度计提信用减值损失8,209,733.86元[2][8] - 2025年前三季度计提资产减值损失1,740,602.83元[3] - 2025年前三季度计提存货跌价等损失2,939,321.25元[9] - 2025年前三季度冲回合同资产减值损失1,198,718.42元[12] - 2025年前三季度计提资产减值准备合计9,950,336.69元[13] 资产账面情况 - 截至2025年9月30日，应收账款账面价值292,547,993.25元[5] - 截至2025年9月30日，其他应收款账面价值13,310,487.13元[5] - 截至2025年9月30日，存货账面价值72,910,902.36元[9] - 截至2025年9月30日，合同资产账面价值26,030,905.77元[9] 预期信用损失率 - 1 - 2年应收账款和其他应收款预期信用损失率均为10.00%[7]

信贷融资 - 2025年10月24日公司会议通过向银行申请61000万元综合授信额度议案[1] - 向多家银行拟申请不同额度授信，期限均36个月[1] - 授信额度可循环使用，董事长兼总经理雷洪文获授权办理信贷[1]

市场扩张和并购 - 公司拟与多方共同出资3280万元设立华云智慧能源科技（武汉）有限公司[2][4][8] - 公司拟以自有资金出资1508.8万元，占目标公司注册资本的46%[2] - 高洁芬拟以自有资金出资164万元，占目标公司注册资本的5%[2] - 邓伟拟以知识产权出资735.154万元，占目标公司注册资本的22.413%[2] - 华科资产拟以知识产权出资315.066万元，占目标公司注册资本的9.606%[2] - 华智热工拟以专有技术出资556.98万元，占目标公司注册资本的16.981%[2] - 华科资产注册资本为24300万元人民币[6] - 华智热工注册资本为1000万元人民币[6] - 本次投资完成后，华云智慧将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围[2] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组[2][4] 数据相关 - 8项发明专利市场价值评估为1050.22万元，各方同意作价此金额出资投入目标公司[11][12] - 学校将1050.22万元出资中的70%（即735.154万元）对应的股权奖励给研发团队，30%（即315.066万元）对应的股权划转给华科资产[12] - 专有技术市场价值评估为655万元，各方同意作价556.98万元出资入股公司[12] 未来展望 - 华云智慧2025 - 2027年营收累计不低于5500万元或扣非净利润累计不低于600万元为业绩目标[23] - 甲方2达成业绩目标可1元受让164万元华云智慧注册资本，占比5%[23] 其他新策略 - 甲方以货币出资部分，在银行开设华云智慧基本账户之日起6个月内完成现金缴纳[16] - 乙方和丙方以无形资产出资部分，在华云智慧工商注册登记完成后30个工作日内开始办理过户手续，半年内完成[16] - 华云智慧董事会由5名董事组成，甲方提名3人、乙方1提名1人、丙方提名1人[16] - 董事会董事长由甲方1提名的甲方2担任，法定代表人由董事长担任[16] - 公司不设监事会，设监事1名，由乙方2提名，任期3年[17] - 华云智慧总经理由丙方提名，财务负责人由甲方1提名，副总经理由总经理提名[18] - 未按时足额缴付出资，从迟延之日起每日按应缴而未缴金额的万分之五支付违约金[19] - 违约方应付未付款需支付20%违约金[20] - 华云智慧成立后每年结束4个月内需进行财务审计并提交报告[22] - 公司将按相关规则要求及时履行信息披露义务并在定期报告披露协议履行情况[33] 关联交易 - 年初至公告日，关联方高洁芬与公司关联交易金额82.23万元（税前）[30] 审议通过情况 - 2025年10月24日独立董事专门会议审议通过投资设立控股子公司暨关联交易议案[31] - 2025年10月24日审计委员会审议通过投资设立控股子公司暨关联交易议案[31] - 2025年10月24日董事会审议通过投资设立控股子公司暨关联交易议案[31] 备查文件 - 备查文件包含第六届董事会第五次会议决议[34] - 备查文件包含北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2025]0434号资产评估报告[34] - 备查文件包含北京中金浩资产评估有限责任公司出具的中金浩评报字[2025]第0082号资产评估报告[34] - 备查文件包含第六届董事会独立董事第一次专门会议审议意见[37] - 备查文件包含《华云智慧能源科技（武汉）有限公司（筹）出资协议书》[37] 公告时间 - 公告发布时间为2025年10月25日[36]

会议相关 - 2025年10月24日召开第六届董事会第五次会议，5名董事全出席[1] - 审议通过《2025年第三季度报告》，5票赞成[2][3] 市场扩张和并购 - 拟出资3280万元在武汉设合资公司[7] 其他新策略 - 申请61000万元银行综合授信额度，期限36个月[9] - 授权董事长兼总经理办理信贷事宜并签文件[10]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 第三季度营业收入为4804.71万元，同比下降47.99%[5] - 年初至报告期末营业收入为3.22亿元，同比增长30.01%[5] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-810.52万元，同比下降457.23%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-2362.87万元，同比下降378.38%[5] - 公司净利润为净亏损3349.32万元，而上年同期为净利润374.98万元，由盈转亏[26][27] - 营业总收入为3.22亿元，同比增长30.0%[26] - 归属于母公司股东的净亏损为2362.87万元，去年同期净利润为848.79万元[28] - 少数股东损益为净亏损986.45万元，去年同期净亏损为473.81万元[28] - 综合收益总额为净亏损3349.32万元，去年同期为净利润374.98万元[28] - 基本每股收益为-0.0354元，去年同期为0.0127元[28] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 年初至报告期末营业成本为2.64亿元，同比增长90.64%[10] - 营业总成本为3.57亿元，同比增长49.0%，其中营业成本为2.64亿元，同比增长90.6%[26] - 研发费用为2697.59万元，同比小幅下降3.6%[27] - 财务费用为净收入605.97万元，主要得益于利息收入698.93万元[27] 财务数据关键指标变化：现金流 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-1.60亿元，同比下降467.93%[5] - 年初至报告期末投资活动产生的现金流量净额为1.24亿元，同比大幅增长227.89%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为净流出1.60亿元，去年同期净流出2822.40万元[31] - 销售商品、提供劳务收到的现金为2.53亿元，同比增长34.9%[31] - 购买商品、接受劳务支付的现金为2.98亿元，同比增长161.3%[31] - 投资活动产生的现金流量净额为流入1.24亿元，去年同期为净流出9713.24万元[31] - 筹资活动产生的现金流量净额为净流出1962.06万元，去年同期净流出5220.57万元[32] - 期末现金及现金等价物余额为3.17亿元，较期初减少15.0%[32] 资产与负债状况 - 报告期末总资产为13.01亿元，较上年度末下降8.32%[5] - 报告期末应收账款为2.93亿元，较年初增长36.84%[9] - 公司总资产从期初的14.19亿元下降至期末的13.01亿元，减少1.18亿元（-8.3%）[24] - 货币资金期末余额为3.68亿元，较期初的4.04亿元减少3540.01万元（-8.8%）[22] - 应收账款期末余额为2.93亿元，较期初的2.14亿元增加7876.15万元（+36.8%）[22] - 合同负债期末余额为1609.60万元，较期初的3270.13万元大幅减少1661.24万元（-50.8%）[23] - 归属于母公司所有者的未分配利润为3.50亿元，较期初的3.96亿元减少4565.52万元（-11.5%）[24] 其他财务数据 - 年初至报告期末信用减值损失为-820.97万元，同比增加42.86%[10] 股东与股本信息 - 公司总股本为676,517,079股，回购专用账户持有8,733,000股，占公司股本总额的1.29%[13] - 公司以剔除回购股份后的667,784,079股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税），合计派发现金股利10,016,761.19元（含税）[19][20] - 第一大股东茅庆江持股比例为26.31%，持股数量为178,023,228股，其中质押股份数量为39,150,000股[13] - 第二大股东雷洪文持股比例为4.47%，持股数量为30,260,282股，其中有限售条件股份为22,695,211股，质押股份数量为17,200,000股[13] - 第三大股东徐彪持股比例为2.20%，持股数量为14,902,874股，其中有限售条件股份为11,177,155股[13] - 股东茅庆江期初限售股数为145,077,000股，本期解除限售178,023,228股，期末无限售条件股份为178,023,228股[16] - 股东雷洪文期末有限售条件股份为22,695,211股，限售原因为高管锁定股，拟在董事任职期间每年初自动解锁上年末所持股份的25%[16] - 股东徐彪期末有限售条件股份为11,177,155股，限售原因为高管锁定股，拟在高管任职期间每年初自动解锁上年末所持股份的25%[16] - 公司前10名无限售条件股东中，茅庆江持有178,023,228股，雷洪文持有7,565,071股，徐嘉韵持有5,988,266股[13] - 公司股东张明健通过国投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份3,996,500股[13]

IT服务板块整体表现 - 10月15日IT服务板块整体上涨1.29%，表现优于大盘，当日上证指数上涨1.22%，深证成指上涨1.73% [1] - 板块内个股表现分化，领涨股为ST迪威迅，单日涨幅达到20.00% [1] - 板块整体资金面呈现主力资金净流出627.85万元，游资资金净流出5.96亿元，而散户资金净流入6.03亿元 [2] 涨幅居前个股详情 - ST迪威迅收盘价6.18元，成交量19.21万手，成交额1.10亿元，涨幅20.00%位列第一 [1] - 榕基软件收盘价8.07元，涨幅9.95%，成交量81.02万手，成交额6.29亿元，同时获得主力资金净流入1.91亿元，主力净占比达30.44% [1][3] - 世纪瑞尔上涨5.80%，皖通科技上涨5.25%，国子软件上涨5.14%，浩云科技、华宇软件、浪潮软件、启明信息、ST赛为涨幅均超过4% [1] 跌幅居前个股详情 - 路桥信息跌幅最大，下跌8.13%，收盘价38.77元，成交量4.79万手，成交额1.63亿元 [2] - 井松智能下跌6.21%，初灵信息下跌3.59%，中国软件下跌2.90%，成交额高达39.94亿元 [2] - 开普云、竞业达、金桥信息、华胜天成、志晟信息、软通动力均有不同程度下跌，但跌幅均小于1%，其中软通动力仅微跌0.13% [2] 个股资金流向分析 - 榕基软件、紫光股份、东华软件位列主力资金净流入前三，净流入额分别为1.91亿元、1.17亿元和5837.61万元 [3] - 首都在线、开普云、大位科技、皖通科技、华宇软件、浪潮软件、启明信息均获得超2500万元的主力资金净流入 [3] - 在资金流向占比方面，皖通科技主力净占比为13.98%，华宇软件为11.02%，首都在线为10.49%，显示出较强的资金关注度 [3]