市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] 股权结构 - 2022年7月22日，公司变更为无控股股东、无实际控制人[4] - 2024年1月11日，控股股东变更为北京沐朝控股，实控人变为李柠、王朝光[4] 交易情况 - 发行股份购买资产后深圳高灯持股预计超5%，交易构成关联交易[3] - 本次交易不构成重组上市[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[3] 交易进展 - 2025年3月14日开市起停牌，3月28日开市起复牌[2][3][4] - 3月20日披露停牌进展公告，3月27日审议通过交易相关议案[3][4] 交易状态 - 审计、评估工作未完成，暂不召开股东大会[5] - 交易需多项审批，能否通过及获批时间不确定[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司就本次交易采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司与中介机构分别签署《保密协议》[2] - 公司按要求制作并报送相关登记表和备忘录[2] - 公司多次督导内幕信息知情人履行保密义务[2]

交易概况 - 交易包括发行股份购买资产和募集配套资金，购买资产交易对方为深圳高灯，募集资金交易对方为智耘科技，签署日期为2025年3月[2] - 公司拟向深圳高灯发行股份购买驿路微行51%股权，向智耘科技发行股份募集配套资金[22] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[22] 财务数据 - 2024年1 - 9月营业收入7,978.10万元，净利润 - 2,555.23万元[180][181] - 2024年9月30日资产总计53,140.27万元，负债总计13,468.94万元，资产负债率25.35%，毛利率13.23%[178][183] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额为 - 10341.03万元，投资活动为 - 2097.52万元，筹资活动为 - 20706.38万元，现金及现金等价物净增加额为 - 33144.92万元，期末余额为17746.81万元[185] 交易价格与发行 - 发行价格8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[26][29] - 拟募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[28][29] - 募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%[28] 股东情况 - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股140,522,310股，占比36.26%[167][168] - 截至预案签署日，沐朝控股持股89,221,410股，占比23.03%，为控股股东[169] - 截至预案签署日，李柠和王朝光分别持有沐朝控股50%股权，为实际控制人[170] 标的公司 - 标的公司为驿路微行，深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和ETC增值业务[22][37] - 驿路微行注册资本为10000.00万元，设立于2017年8月14日[200] - 标的公司“ETC助手”获ISO9001/ISO20000/ISO27001认证和信息系统安全等级保护（三级）备案认证[119] 交易进程 - 本次交易已获上市公司第五届董事会第二次会议审议通过、控股股东和实际控制人原则性同意、交易对方现阶段内部授权或批准[45] - 本次交易尚需公司再次召开董事会、交易对方股东会或权力机构、公司股东大会审议通过，还需深交所审核、中国证监会注册及其他必要审批/备案程序[46] 政策背景 - 2024年4月4日国务院鼓励上市公司并购重组，9月24日中国证监会支持上市公司产业整合，2025年2月7日中国证监会活跃并购重组市场[77] 市场规模 - 2024年中国智慧城市ICT市场投资规模为9397.1亿元，预计2028年将突破1.2万亿元[78]

其他新策略 - 2025年3月27日召开第五届董事会第二次会议审议通过调整组织架构议案[2] - 公司优化调整组织架构提高管理和运营效率[2] - 授权核心管理层负责调整后具体实施[2] - 组织架构调整对生产经营无重大影响[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[1] 资产转让 - 2024年8月12日公司将天津普泰国信科技有限公司100%股权以0元转让[2] - 2024年8月19日公司转让天津普泰100%股权完成工商变更登记[3] - 2024年9月27日公司拟出售银川地区30,000路智能监控资产，价格上限6,531.965万元（含税）[5] 业务合作 - 2024年10月10日公司与中国移动宁夏公司签订智能监控资产购置合同[5] - 2024年12月23日公司与中国移动宁夏公司完成资产验收交接[5]

交易概况 - 交易包括发行股份购买资产和募集配套资金，签署日期为2025年3月[2] - 拟向深圳高灯发行股份购买驿路微行51%股权，向智耘科技发行股份募集配套资金[20] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[28][29][30] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产和募集配套资金的股票每股面值1元，发行价格8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[23][26][83][88][90][99] - 向交易对方发行股份数量=支付的交易对价金额÷发行价格，不足一股交易对方自愿放弃，最终以证监会同意注册文件为准[23] - 拟募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价的100%，发行股份数不超交易前总股本的30%[25][26][84][101] - 募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超交易作价的25%或募集资金总额的50%[25][84][102] - 智耘科技认购股份自上市之日起18个月内不得转让[26][103] 业务情况 - 交易前上市公司主营“智能安防”“音视频监测”“数字水印技术”业务[33][114] - 标的公司深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和增值业务[34][116] 审批与风险 - 本次交易已获上市公司第五届董事会第二次会议审议通过，取得控股股东、实际控制人原则性同意，交易对方已履行内部授权或批准[42][122] - 交易尚需上市公司再次召开董事会、交易对方股东会等审议，经深交所审核和中国证监会注册等程序[43][123][124] - 本次交易存在审批风险，能否获批及时间不确定[58] - 上市公司股票停牌前20个交易日剔除相关因素后累计涨幅超20%，存在因内幕交易暂停、中止或取消交易风险[59] 市场数据 - 2024年中国智慧城市ICT市场投资规模为9397.1亿元，预计2028年将突破1.2万亿元[75] 承诺与保证 - 公司及全体董监高保证预案内容真实、准确、完整，相关方承诺若信息违规在调查结论前不转让股份，若违法违规自愿锁定股份用于赔偿[4][10][130][135] - 交易对方承诺提供资料信息真实、准确、完整，履行披露报告义务，持续期间及时披露信息[9] - 控股股东、实际控制人自首次披露交易信息至交易实施完毕无减持计划，除李柠外的董监高自首次董事会决议公告日至交易实施完毕无减持计划[45][46][48]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权[1] - 公司拟向北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金[1] 其他新策略 - 因审计、评估未完成，暂不召集股东大会审议交易事项[1] - 暂不召开股东大会审议股权激励相关事项[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买驿路微行51%股权并募集配套资金[3] 交易数据 - 发行股份购买资产所发行股票每股面值1.00元，上市地点为深交所创业板[8] - 发行股份购买资产的股份发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[10] - 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.12元/股，其80%为8.10元/股[12] - 定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为9.16元/股，其80%为7.33元/股[12] - 定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为7.84元/股，其80%为6.28元/股[12] - 募集配套资金发行的股票每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板[19] - 本次募集配套资金发行股份数量为募集配套资金总额除以发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%[23] - 募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%[24] 交易限制 - 智耘科技获得的上市公司股份自发行完成之日起18个月内不得转让[25] 交易有效期 - 本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月，若取得相关批复和决定，有效期自动延长至交易完成日[28] 股权比例 - 本次发行股份购买资产完成后，深圳高灯持有的上市公司股份比例预计将超过5%[33] 议案表决 - 各议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[21,23,24,25,26,27,28,29,30,31,33,34,36,37] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》等多议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，部分尚需提交股东大会审议[38] 激励计划 - 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，部分尚需提交股东大会审议并经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过[38][39][40] - 公司将在召开股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[41] - 监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明[41] 其他 - 公告日期为2025年3月27日[44]

股权交易 - 公司拟向深圳高灯发行股份购买驿路微行51%股权，向智耘科技发行股份募集配套资金[3][5] - 发行股份购买资产的定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价及80%价格分别为10.12元/股与8.10元/股、9.16元/股与7.33元/股、7.84元/股与6.28元/股[12] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.10元/股[13] - 发行股份购买资产所发行股票为A股，每股面值1元，上市地点为深交所创业板[10] 议案表决 - 多项发行股份购买资产及募集配套资金相关议案表决结果均为8票同意，0票反对，0票弃权[4][5][6][8][9][10][11][13][14][16][17] - 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，尚需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过[50][51][55] - 《关于暂不召开股东大会的议案》《关于调整公司组织架构的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[56][57] 交易安排 - 本次交易标的资产的预估及作价等均待确定并将在重组报告书中披露[7][9][14][15][17] - 滚存未分配利润由发行完成后新老股东按持股比例共同享有[18] - 因标的公司审计、评估未完成，暂未签订业绩承诺及补偿协议[19] - 募集配套资金发行股票为A股，每股面值1元，上市地点为深交所创业板[20] - 发行股份募集配套资金定价基准日前20交易日均价为10.12元/股，发行价格为8.10元/股，不低于均价的80%[22] - 募集配套资金发行股份数量不超过交易前上市公司总股本的30%[23] - 募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%[24] - 智耘科技获得的上市公司股份自发行完成之日起18个月内不得转让[26] - 本次交易决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月，若取得相关批复和决定，有效期延长至交易完成日[29] 授权安排 - 提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月，若取得证监会注册文件则延长至交易实施完成日[49] - 授权董事会可根据多种情况对本次交易方案进行调整，包括标的资产交易价格、发行价格及数量等[48] - 授权董事会办理本次交易涉及的申报、审批、登记、备案等事项[48] - 授权董事会办理本次交易的信息披露及回复监管反馈意见等事宜[48] - 授权董事会负责本次交易方案的具体执行和实施，包括资产过户等手续[48] 其他事项 - 因本次交易相关审计、评估等工作未完成，暂不召集股东大会审议交易相关事项，待完成后再召开董事会和股东大会[56] - 根据2025年股权激励计划总体安排，暂不召开股东大会审议股权激励相关事项，将另行择期召集[56] - 公司对组织架构进行优化调整，并授权核心管理层负责具体实施及细化，不影响生产经营[57] - 公告日期为2025年3月27日[59]