委员会构成 - 战略与发展委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员任期与董事会任期一致[4] 会议规则 - 召开会议至少提前三天通知全体委员[10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[10] - 会议决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 投资评审小组做决策前期准备并提供资料[8] - 会议记录由董事会秘书保存[20] - 细则自董事会决议通过之日起生效[13]

担保额度与审议 - 公司可对两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交审议，担保余额不得超额度[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东会，股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8][9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需董事会审议后提交股东会，股东会审议时相关股东回避，由其他股东所持表决权半数以上通过[8][9] 董事会审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意，关联董事回避，非关联董事不足3人提交股东会[10] 备案与通知 - 公司财务部须在担保和反担保合同签订两日内传送至证券部备案[10] - 被担保企业债务到期前一个月，财务部应发催款通知单[13] 债务处理与信息披露 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应在十个工作日内执行反担保措施[13] - 担保债务到期展期并继续担保，需重新履行审批程序和信息披露义务[13] - 财务部开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将情况传至证券部备案[13] - 被担保人债务到期十五个工作日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露信息[13] 制度相关 - 本制度未尽事宜或与其他规定不一致，按相关法律和公司章程执行并修订[15] - 本制度由公司董事会负责修订与解释[15] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施[16]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] - 提前三天通知委员，紧急或一致同意可免除[14] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[14] 主要职责 - 研究考核标准、制定薪酬政策等[8] 考评流程 - 董事和高管先述职自评，再绩效评价，报酬报董事会审查[12] 其他事项 - 下设工作组提供资料、筹备会议和执行决议[4] - 必要时可聘中介，费用公司支付[15] - 董事薪酬报股东会，高管薪酬报董事会[10]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事最多在三家境内上市公司（含公司）担任[8] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 任期届满前出现问题应60日内补选[10][11] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交审议[16] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查，董事会每年评估并披露[8] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 独立董事履职协助 - 指定证券部、董事会秘书等协助履职[24] - 董事会秘书确保信息畅通及资源获取[24] - 公司定期通报运营情况并提供资料[24] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[28] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管股东[28] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 给予与其职责相适应津贴，标准经董事会制订、股东会审议并披露[26]

股份转让限制 - 上市交易1年内董事和高管不得转让股份[4] - 离职半年内董事和高管不得转让股份[4] - 任职期间每年转出股份不得超所持总数25%[6] 可转让股份计算 - 每年首交易日按上年末登记股份25%算可转额度[7] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[7] - 当年未转股份计入次年可转基数[8] 信息申报 - 新任、信息变化、离任后2个交易日内委托申报[10] 持股变动披露 - 变动2个交易日内报告公告，减持提前15日披露计划[13][14] - 减持完毕等情况2个交易日内报告公告[15] - 股份被强制执行2个交易日内披露[15] 违规处理 - 确保无内幕交易，违规可追责处分[15][17] - 6个月内买卖按制度处理，重大损失担责[17] 制度说明 - 未尽事宜按规定执行，抵触时修订[19][20] - 董事会负责解释修订，审议通过生效[20]

香农芯创科技股份有限公司 投资者关系管理制度 香农芯创科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强香农芯创科技股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对公司 的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资 者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《香农芯 创科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司 的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员 开展投资者关系管理工作，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，体 ...

选聘制度 - 依据法律法规和公司章程制定选聘会计师事务所制度[2] - 选聘应采用公开方式并发布文件[5] - 需经多道程序[5] 事务所要求 - 应具备证券期货相关业务执业资格[3] - 需在规定时间内完成审计业务[7] 续聘与更换 - 可续聘，续聘时审计委员会需评价[6] - 更换应在被审计年度第四季度前完成选聘[7] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担满五年后连续五年不得参与[7] 资料保存 - 选聘相关文件保存期限至少十年[12]

控股子公司管理 - 公司持股50%以上或能实际控制的为控股子公司[2] - 控股子公司应建立法人治理和内部管理制度[4] - 重大事项需按规定程序处理并报公司审核[6] 人员委派与财务监管 - 公司有权向控股子公司委派人员[8] - 子公司财务接受公司业务指导和监督[11] 重大行为审批 - 子公司购买和处置固定资产等需审批[14] - 子公司对外借款需履行审批程序[14] 担保与关联交易 - 公司为子公司担保，子公司应履行债务人职责[15] - 子公司关联交易需先提交公司证券部审核[31] 信息管理 - 子公司信息披露依公司制度执行[20] - 子公司董事长为信息管理第一责任人[20] 审计与考核 - 公司可对控股子公司进行审计监督[23] - 子公司应建立考核奖惩制度[25] 制度生效 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[30]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人是关联方[3] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[7] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交超30万元交易（除担保、资助）由董事会审议披露[10] - 公司与关联法人成交超300万元且占近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易（除担保、资助）由董事会审议披露[10] - 公司与关联人交易超3000万元且占近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[10] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保应董事会审议披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[10] 关联交易表决 - 董事会决定股东是否属关联股东及是否回避，该决议为终局决定[13] - 股东会对关联交易事项表决时，扣除关联股东表决权股份数后由非关联股东表决[13] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于二十年[15] 控股子公司关联交易 - 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为[15] 制度相关 - 制度中“以上”“超出”含本数，“低于”不含本数[15] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订并报股东会审议[15] - 制度由公司董事会负责解释和修订[15] - 制度由公司股东会审议通过之日起生效[15]

独立董事专门会议召开规则 - 定期会议每年至少召开1次[6] - 经召集人或1/2以上独立董事提议可召开临时会议[6] - 召开应于会议召开3日前通知全体独立董事[7] 会议举行与决议规则 - 应由2/3以上独立董事出席方可举行[7] - 会议决议须经全体独立董事过半数通过[7] 会议表决与记录 - 表决方式为现场举手表决或投票表决，必要时可通讯表决[7] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期为10年[8] 特别职权与事项审议 - 独立董事行使特定特别职权需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意[4] - 特定事项需专门会议审议、全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] 会议召集与主持 - 由过半数独立董事推举1名召集和主持，召集人不履职时2名及以上可自行召集并推举代表主持[7]