一、监事会会议召开情况 证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2025-013 香农芯创科技股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 香农芯创科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 23 日以短 信与电子邮件等方式发出通知，通知公司全体监事于 2025 年 4 月 3 日以现场结 合通讯方式召开第五届监事会第九次会议。会议由监事会主席宋建彪先生主持， 会议应到监事 3 人，亲自出席监事 3 人。本次会议的出席人数、召集召开程序、 议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。 二、监事会会议审议情况 出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决： 1、审议通过《2024 年度监事会工作报告》； 审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。 本议案需提交股东大会审议。 详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年 度监事会工作报告》。 2、审议通过《2024 年度总经理工作报告》； 审议结果：赞成 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 香农芯创科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年3月23日以短信与 电子邮件等方式发出通知，通知公司全体董事于2025年4月3日以现场结合通讯方 式召开第五届董事会第十次会议。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事 9人，实到董事9人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议 的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。 二、董事会会议审议情况 证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2025-012 香农芯创科技股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 出席本次会议的董事对会议议案事项进行了审议，并以投票表决方式形成 了如下决议： 1、审议通过《2024 年度总经理工作报告》； 审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。 2、审议通过《2024 年度董事会工作报告》； 审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。 公司独立董事向董事会递交了 2024 年度述职报告，并将在 ...

公司基本信息 - 公司股票代码为300475 [14] - 公司法定代表人为李小红 [14] - 公司注册地址为安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号，邮政编码242300 [14] - 公司办公地址为深圳市南山区海德三道166号航天科技广场B座22楼，邮政编码518000 [14] - 董事会秘书为曾柏林，证券事务代表为包婺月 [15] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所：http://www.szse.cn [16] - 公司年度报告备置地点为公司证券部 [16] - 控股股东截至报告期末合计持有公司20.68%的股份[11] 报告期信息 - 报告期为2024年1月1日 - 2024年12月31日，上年同期为2023年1月1日 - 2023年12月31日[12] 利润分配信息 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.58元（含税）[5] - 2023年度以总股本457,565,767股为基数，每10股派发现金股利1.66元（含税），2024年7月10日实施完毕[158] - 2024年度拟以总股本457,565,767股为基数，每10股派发现金股利0.58元（含税），现金分红金额26,538,814.49元，占利润分配总额比例100.00%，预案尚需提交年度股东大会审议[161] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入242.71亿元，较2023年增长115.40%[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润2.64亿元，较2023年下降30.08%[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 4765.26万元，较2023年下降106.70%[17] - 2024年末资产总额75.85亿元，较2023年末增长66.87%[17] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产29.37亿元，较2023年末增长11.79%[17] - 2024年非经常性损益合计 - 4054.46万元，2023年为7313.89万元，2022年为5795.40万元[23][24] - 即征即退增值税269.28万元、增值税加计抵减279.74万元不列为非经常性损益[25] - 2024年第一至四季度营业收入分别为23.03亿元、55.04亿元、87.04亿元、77.61亿元[19] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为1409.82万元、1.42亿元、2.08亿元、 - 1.00亿元[19] - 2024年第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 5.66亿元、 - 4.87亿元、6.35亿元、3.71亿元[19] - 2024年营业收入合计24,271,110,536.82元，较2023年的11,267,690,707.79元同比增长115.40%[41] - 2024年经营活动现金流入小计23,790,237,850.12元，较2023年的10,739,515,155.06元增长121.52%[57] - 2024年投资活动现金流入小计281,120,750.79元，较2023年的110,768,948.16元增长153.79%[57] - 2024年投资活动产生的现金流量净额118,852,650.23元，较2023年的 - 53,890,047.79元增加320.55%，主要因出售部分股票[58] - 2024年筹资活动现金流入小计22,367,942,310.56元，较2023年的5,907,472,918.76元增长278.64%[58] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额106,744,839.64元，较2023年的 - 314,131,463.79元增加133.98%，主要因借款增加[58][59] - 2024年投资收益12,166,282.65元，占利润总额比例4.00%，主要是处置持有的股票[62] - 2024年资产减值 - 149,984,471.94元，占利润总额比例 - 49.37%，因电子元器件的存货计提减值[62] - 货币资金为897,608,697.80元，占比11.83%，较上期增加1.85%，主要因借款增加及出售部分股票[65] - 应收账款为1,074,016,372.59元，占比14.16%，较上期增加0.49%，因期末账期客户销售额增加[65] - 存货为2,857,750,308.28元，占比37.68%，较上期增加6.09%，因增加存储类电子元器件采购[65] - 短期借款为1,326,029,678.73元，占比17.48%，较上期增加7.73%，因银行借款增加[65] - 交易性金融资产期初数9,908,985.66元，期末数105,037,566.77元，因子公司购买理财[65][68] - 其他非流动金融资产期初数387,225,177.83元，期末数88,094,929.33元，较上期减少7.36%，因处置部分股票[65][69] - 应付票据为1,355,321,557.33元，占比17.87%，较上期增加16.82%，因期末采用票据付款业务增加[65] - 应付账款为1,164,626,817.94元，占比15.35%，较上期增加5.89%，因期末以账期形式采购货物增加[65] - 应交税费为48,585,643.38元，占比0.64%，较上期增加0.39%，因子公司联合创泰利得税计提增加[65] - 报告期投资额162,268,100.56元，上年同期164,658,995.95元，变动幅度-1.45%[72] - 证券投资最初投资成本合计164,150,000.00元，期初账面价值305,053,954.16元，本期公允价值变动损益-69,668,167.22元，本期出售金额242,434,812.56元，报告期损益-56,695,435.94元[75] - 2024年度公司累计外汇衍生品交易金额29,969,548.00美元，折合人民币2.15亿元，累计保证金2,097,868.36美元，折合人民币0.15亿元[77] 各业务线数据关键指标变化 - 2024年电子元器件分销业务收入23,579,515,817.58元，占比97.15%，较2023年同比增长115.23%[42] - 2024年电子元器件制造业务收入292,022,146.05元，占比1.20%，较2023年同比增长210,615.18%[42] - 2024年集成电路（含存储器）收入23,870,771,078.18元，占比98.35%，较2023年同比增长117.90%[42] - 2024年境内地区收入1,411,571,462.74元，占比5.82%，较2023年同比下降17.03%[42] - 2024年境外地区收入22,859,539,074.08元，占比94.18%，较2023年同比增长138.96%[42] - 2024年代理分销收入23,579,515,817.58元，占比97.15%，较2023年同比增长115.23%[42] - 2024年产销收入691,594,719.24元，占比2.85%，较2023年同比增长121.44%[42] - 电子元器件分销业务营业收入235.7951581758亿美元，同比增长115.23%，营业成本226.3864255666亿美元，同比增长118.10%，毛利率3.99%，同比下降1.26%[44] - 电气机械和器材制造业销售量517.57万台/套，同比增长26.02%，生产量519.76万台/套，同比增长30.46%，库存量21.86万台/套，同比增长11.13%[45] - 电子元器件制造业务销售量98.83万个，同比增长988200.00%，生产量576.40万个，同比增长11179.84%，库存量482.67万个，同比增长9364.12%[45] - 电气机械和器材制造业原材料成本18194.889533万美元，占营业成本比重69.27%，同比下降10.30%[47] - 电子元器件分销业务库存商品成本226.2587037972亿美元，占营业成本比重99.94%，同比增长118.20%[47] - 电子元器件制造业务原材料成本27498.739497万美元，占营业成本比重96.83%，同比增长217821.23%[47] 业务合作与市场情况 - 公司已取得SK海力士、MTK代理权以及AMD经销商资质[35] - 公司客户主要有阿里巴巴、中霸公司、华勤通讯等[37] - 前五名客户合计销售金额216.2797682075亿美元，占年度销售总额比例89.11%[50] - 前五名供应商合计采购金额237.7428045102亿美元，占年度采购总额比例95.15%[51] - 存储器产品占公司分销业务收入比重超70%，其毛利率波动对分销业务毛利率影响重大[98] - 三星、SK海力士、美光占据全球超95%的DRAM市场份额，公司第一大供应商为SK海力士[92] - 公司不存在向单个客户销售比例超总额50%或严重依赖少数客户情形，但对主要客户有一定依赖[94] 研发情况 - DDR4 RDIMM和DDR5 5600 RDIMM内存条已量产，有利于完善产品组合，扩大市场空间[53] - 2024年研发人员数量46人，较2023年的40人增长15.00%，占比7.99%，较2023年的6.94%增长1.05%[55] - 2024年研发投入金额20,843,046.86元，2023年为10,565,671.04元，2022年为12,657,025.91元，占营业收入比例均为0.09%[55] 子公司经营情况 - 联合创泰2024年度收入231.08亿元，净利润4.47亿元，境外资产占公司净资产比重69.31%[66] - 联合创泰总资产5,049,690,921.16元，净资产2,081,041,986.62元，营业收入23,107,820,648.14元，营业利润533,924,641.50元，净利润447,295,680.99元[84] - 聚隆景润总资产409,011,370.05元，净资产395,001,563.06元，营业利润-64,089,086.86元，净利润-46,366,836.62元[84] - 创泰电子总资产384,789,860.83元，净资产8,619,150.42元，营业收入89,100,620.91元，营业利润-76,987,322.99元，净利润-78,016,260.06元[84] - 新联芯香港总资产328,937,483.55元，净资产-28,043,918.24元，营业收入415,894,562.42元，营业利润-36,705,370.57元，净利润-30,648,984.38元[84] 公司业务发展动态 - 2021年公司以160,160.00万元现金购买联合创泰100%股权并于7月1日纳入合并报表范围[99] - 2023年上半年公司设立深圳海普开展半导体自研产品业务[86] - 2024年6月公司设立海普芯创完善企业级DRAM产品线[86] - 公司分销、自研、减速器、投资业务均有子公司独立开展，2025年将发挥协同效应推动业务发展[87] 公司调研与沟通活动 - 2024年4月25日公司通过网络平台线上交流接待120家机构调研2023年度及一季度经营情况[100] - 2024年5月15日公司通过网络平台线上交流与参与2023年度业绩网上说明会的投资者沟通年度业绩情况[100] 公司制度建设 - 2025年3月6日公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过《市值管理制度》[103] 公司治理结构 - 公司董事会现任人数9人，独立董事3人，其中一位为会计专业人士[110] - 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名[111] 股东大会情况 - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例41.00%，召开于2024年1月31日[123] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例31.02%，召开

华安证券股份有限公司 关于香农芯创科技股份有限公司及全资子公司 为控股子公司提供担保暨关联交易的核查意见 华安证券股份有限公司（以下简称"华安证券"、"保荐机构"）作为香农 芯创科技股份有限公司（以下简称"香农芯创"、"公司"）向原股东配售股份 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对香农芯创及 全资子公司为控股子公司提供担保暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次提供担保事项 为便于公司控股子公司无锡海普芯创科技有限公司（以下简称"海普芯创"） 日常经营业务开展，香农芯创及其全资子公司拟为海普芯创新增提供不超过人民 币 3 亿元（或等值外币）的担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算 一次，下同），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。担保期限内，上 述额度可循环使用。担保的有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。 拟新增担保事项具体情况如下： | ...

华安证券股份有限公司 | （3）列席公司监事会次数 | 0 次，已审阅会议文件 | | --- | --- | | 5.现场检查情况 | | | （1）现场检查次数 | 次 1 | | （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 | | | 对于公司董事徐伟配偶涉及的 | | | 短线交易事项（安徽证监局出具 | | | 了警示函、深圳证券交易所出具 | | | 了监管函），公司知悉此事后核 | | | 实，本次短线交易不存在因获悉 | | | 内幕信息而交易公司股票的情 | | | 况，亦不存在利用内幕信息进行 | | （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 交易谋求利益的情形。保荐人已 | | | 督促公司实际控制人、董事、监 | | | 事、高级管理人员及其他相关人 | | | 员加强对股份减持相关法律法 | | | 规的学习并开展相关培训，确保 | | | 其严格遵守相关规定，审慎操 | | | 作，杜绝此类事件再次发生。 | | 6.发表专项意见情况 | | | （1）发表专项意见次数 | 16 次 | | （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 | | 7.向本所报告情况（现场检查 ...

华安证券股份有限公司 关于香农芯创科技股份有限公司 2024 年度外汇衍生品交易情况的核查意见 华安证券股份有限公司（以下简称"华安证券"、"保荐机构"）作为香农 芯创科技股份有限公司（以下简称"香农芯创"、"公司"）向原股东配售股份 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管 指南第 1 号——业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对香农芯创 2024 年 度外汇衍生品交易情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、外汇衍生品交易审议批准情况 2024 年 7 月 16 日，公司召开第五届董事会第三次（临时）会议及公司第五 届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于增加外汇衍生品交易业务主体 的议案》，同意增加全资子公司联合创泰科技有限公司为公司外汇衍生品交易业 务主体。除交易业务主体增加外，公司第四届董事会第四十一次会议、第四届监 事会第三十七次会议审议通 ...

审 计 报 告 众环审字（2025）0101022 号 香农芯创科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了香农芯创科技股份有限公司（以下简称"香农芯创"）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量 表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 香农芯创 2024 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2024 年度合并及公司的经营成果 和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于香农芯创，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事 ...

华安证券股份有限公司 因公司业务开展需要，2025 年 4 月 3 日，公司召开第五届董事会第十次会 议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于接受关联方提供增信措施暨关 联交易的议案》，同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司及合并范围 内子公司新增提供不超过人民币 230 亿元（或等值外币）的增信措施，增信措施 包括但不限于担保、反担保等方式（对同一债务提供的复合担保、反担保等只计 算一次，下同），期限为本议案审议通过之日起十二个月，具体以签署的文件为 准。公司及子公司无需向黄泽伟先生、彭红女士及其关联方支付本次增信费用， 也无需提供反担保。自本议案审议通过后，由公司第五届董事会第八次（临时） 会议、第五届监事会第八次（临时）会议审议通过的关于接受关联方提供增信措 施暨关联交易事项提前终止。 公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了上述 关联交易事项，关联董事黄泽伟先生回避表决。本议案提交董事会审议前已经独 立董事专门会议审议通过。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。本次关联交易为公司单方面获得利益的交易，根据 《深圳证 ...

华安证券股份有限公司 关于香农芯创科技股份有限公司 开展外汇衍生品交易业务的核查意见 华安证券股份有限公司（以下简称"华安证券"或"保荐机构"）作为香农 芯创科技股份有限公司（以下简称"香农芯创"或"公司"）持续督导的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 等法律法规的相关规定，对香农芯创开展外汇衍生品交易业务事项进行了审慎核 查，核查情况及核查意见如下： 一、交易情况概述 （一）交易目的 公司的收入主要来源于半导体分销业务，同时公司正在大力发展半导体产品 业务。因上述业务开展涉及外币交易，在保证公司正常经营资金需要的情况下， 为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对经营造成不良影响，降低财务成 本，公司及合并报表范围内子公司计划在董事会授权下开展外汇衍生品交易业务。 外汇衍生品交易业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、 外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等或其他外汇衍生产品业务等产品。 （四）交易期 ...

内部控制审计报告 众环审字（2025）0101304 号 香农芯创科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了香 农芯创科技股份有限公司（以下简称"香农芯创公司"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部 控制的有效性。 一、香农芯创公司对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是香农芯创公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，香农芯创科技股份有限公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本 规范》和相关规定在所有重大方面保持了有 ...