委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] - 提前三天通知委员，紧急或一致同意可免除[14] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[14] 主要职责 - 研究考核标准、制定薪酬政策等[8] 考评流程 - 董事和高管先述职自评，再绩效评价，报酬报董事会审查[12] 其他事项 - 下设工作组提供资料、筹备会议和执行决议[4] - 必要时可聘中介，费用公司支付[15] - 董事薪酬报股东会，高管薪酬报董事会[10]

担保额度与审议 - 公司可对两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交审议，担保余额不得超额度[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东会，股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8][9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需董事会审议后提交股东会，股东会审议时相关股东回避，由其他股东所持表决权半数以上通过[8][9] 董事会审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意，关联董事回避，非关联董事不足3人提交股东会[10] 备案与通知 - 公司财务部须在担保和反担保合同签订两日内传送至证券部备案[10] - 被担保企业债务到期前一个月，财务部应发催款通知单[13] 债务处理与信息披露 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应在十个工作日内执行反担保措施[13] - 担保债务到期展期并继续担保，需重新履行审批程序和信息披露义务[13] - 财务部开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将情况传至证券部备案[13] - 被担保人债务到期十五个工作日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露信息[13] 制度相关 - 本制度未尽事宜或与其他规定不一致，按相关法律和公司章程执行并修订[15] - 本制度由公司董事会负责修订与解释[15] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事最多在三家境内上市公司（含公司）担任[8] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 任期届满前出现问题应60日内补选[10][11] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交审议[16] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查，董事会每年评估并披露[8] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 独立董事履职协助 - 指定证券部、董事会秘书等协助履职[24] - 董事会秘书确保信息畅通及资源获取[24] - 公司定期通报运营情况并提供资料[24] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[28] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管股东[28] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 给予与其职责相适应津贴，标准经董事会制订、股东会审议并披露[26]

香农芯创科技股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 香农芯创科技股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强香农芯创科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件和公 司章程的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员以及本制度第二十四条规定 的自然人、法人或者其他组织持有和买卖本公司股票的管理。 第三条 本公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和 利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记 载在其信用账户内的 ...

香农芯创科技股份有限公司 投资者关系管理制度 香农芯创科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强香农芯创科技股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对公司 的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资 者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《香农芯 创科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司 的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员 开展投资者关系管理工作，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，体 ...

选聘制度 - 依据法律法规和公司章程制定选聘会计师事务所制度[2] - 选聘应采用公开方式并发布文件[5] - 需经多道程序[5] 事务所要求 - 应具备证券期货相关业务执业资格[3] - 需在规定时间内完成审计业务[7] 续聘与更换 - 可续聘，续聘时审计委员会需评价[6] - 更换应在被审计年度第四季度前完成选聘[7] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担满五年后连续五年不得参与[7] 资料保存 - 选聘相关文件保存期限至少十年[12]

香农芯创科技股份有限公司 子公司管理制度 香农芯创科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 香农芯创科技股份有限公司（以下简称"公司"）为加强对控股子 公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，依据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律、行政法规、规章、规范性文件和《香农芯创科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划或者业务发展需 要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）公司设立的全资子公司； （二）公司与其他法人或者自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以 上或者虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或 其他安排能够实际控制的公司（包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全 资子公司和控股子公司）。 第二章 规范运作 第三条 控股子 ...

香农芯创科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 香农芯创科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为了完善香农芯创科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《香农芯创 科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，特制定本制 度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。 第二章 职责权限 第三条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全 体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。 第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 ...

（一）购买原材料、燃料、动力； （七） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）； 1 香农芯创科技股份有限公司 关联交易管理制度 香农芯创科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强香农芯创科技股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司和股东的合法利益，特别是中小投 资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、 公开的原则，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称"《运作指引》"）等法律、行政法规、规范性文件及 《香农芯创科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特 制订本制度。 第二条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）关联双方共同投资； （六）购买或者出售资产； （八） 提供财务资助（含委托贷款）； （九） 提 ...

募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范香农芯创科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《香农芯创科技股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的 有效实施。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定，及 时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。 香农芯创科技股份有限公司 募集资金管理制度 香农芯创科技股份有限公司 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请 ...