一、监事会会议召开情况 证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2025-013 香农芯创科技股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 香农芯创科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 23 日以短 信与电子邮件等方式发出通知，通知公司全体监事于 2025 年 4 月 3 日以现场结 合通讯方式召开第五届监事会第九次会议。会议由监事会主席宋建彪先生主持， 会议应到监事 3 人，亲自出席监事 3 人。本次会议的出席人数、召集召开程序、 议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。 二、监事会会议审议情况 出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决： 1、审议通过《2024 年度监事会工作报告》； 审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。 本议案需提交股东大会审议。 详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年 度监事会工作报告》。 2、审议通过《2024 年度总经理工作报告》； 审议结果：赞成 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 香农芯创科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年3月23日以短信与 电子邮件等方式发出通知，通知公司全体董事于2025年4月3日以现场结合通讯方 式召开第五届董事会第十次会议。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事 9人，实到董事9人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议 的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。 二、董事会会议审议情况 证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2025-012 香农芯创科技股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 出席本次会议的董事对会议议案事项进行了审议，并以投票表决方式形成 了如下决议： 1、审议通过《2024 年度总经理工作报告》； 审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。 2、审议通过《2024 年度董事会工作报告》； 审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。 公司独立董事向董事会递交了 2024 年度述职报告，并将在 ...

公司基本信息 - 公司股票代码为300475 [14] - 公司法定代表人为李小红 [14] - 公司注册地址为安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号，邮政编码242300 [14] - 公司办公地址为深圳市南山区海德三道166号航天科技广场B座22楼，邮政编码518000 [14] - 董事会秘书为曾柏林，证券事务代表为包婺月 [15] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所：http://www.szse.cn [16] - 公司年度报告备置地点为公司证券部 [16] - 控股股东截至报告期末合计持有公司20.68%的股份[11] 报告期信息 - 报告期为2024年1月1日 - 2024年12月31日，上年同期为2023年1月1日 - 2023年12月31日[12] 利润分配信息 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.58元（含税）[5] - 2023年度以总股本457,565,767股为基数，每10股派发现金股利1.66元（含税），2024年7月10日实施完毕[158] - 2024年度拟以总股本457,565,767股为基数，每10股派发现金股利0.58元（含税），现金分红金额26,538,814.49元，占利润分配总额比例100.00%，预案尚需提交年度股东大会审议[161] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入242.71亿元，较2023年增长115.40%[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润2.64亿元，较2023年下降30.08%[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 4765.26万元，较2023年下降106.70%[17] - 2024年末资产总额75.85亿元，较2023年末增长66.87%[17] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产29.37亿元，较2023年末增长11.79%[17] - 2024年非经常性损益合计 - 4054.46万元，2023年为7313.89万元，2022年为5795.40万元[23][24] - 即征即退增值税269.28万元、增值税加计抵减279.74万元不列为非经常性损益[25] - 2024年第一至四季度营业收入分别为23.03亿元、55.04亿元、87.04亿元、77.61亿元[19] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为1409.82万元、1.42亿元、2.08亿元、 - 1.00亿元[19] - 2024年第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 5.66亿元、 - 4.87亿元、6.35亿元、3.71亿元[19] - 2024年营业收入合计24,271,110,536.82元，较2023年的11,267,690,707.79元同比增长115.40%[41] - 2024年经营活动现金流入小计23,790,237,850.12元，较2023年的10,739,515,155.06元增长121.52%[57] - 2024年投资活动现金流入小计281,120,750.79元，较2023年的110,768,948.16元增长153.79%[57] - 2024年投资活动产生的现金流量净额118,852,650.23元，较2023年的 - 53,890,047.79元增加320.55%，主要因出售部分股票[58] - 2024年筹资活动现金流入小计22,367,942,310.56元，较2023年的5,907,472,918.76元增长278.64%[58] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额106,744,839.64元，较2023年的 - 314,131,463.79元增加133.98%，主要因借款增加[58][59] - 2024年投资收益12,166,282.65元，占利润总额比例4.00%，主要是处置持有的股票[62] - 2024年资产减值 - 149,984,471.94元，占利润总额比例 - 49.37%，因电子元器件的存货计提减值[62] - 货币资金为897,608,697.80元，占比11.83%，较上期增加1.85%，主要因借款增加及出售部分股票[65] - 应收账款为1,074,016,372.59元，占比14.16%，较上期增加0.49%，因期末账期客户销售额增加[65] - 存货为2,857,750,308.28元，占比37.68%，较上期增加6.09%，因增加存储类电子元器件采购[65] - 短期借款为1,326,029,678.73元，占比17.48%，较上期增加7.73%，因银行借款增加[65] - 交易性金融资产期初数9,908,985.66元，期末数105,037,566.77元，因子公司购买理财[65][68] - 其他非流动金融资产期初数387,225,177.83元，期末数88,094,929.33元，较上期减少7.36%，因处置部分股票[65][69] - 应付票据为1,355,321,557.33元，占比17.87%，较上期增加16.82%，因期末采用票据付款业务增加[65] - 应付账款为1,164,626,817.94元，占比15.35%，较上期增加5.89%，因期末以账期形式采购货物增加[65] - 应交税费为48,585,643.38元，占比0.64%，较上期增加0.39%，因子公司联合创泰利得税计提增加[65] - 报告期投资额162,268,100.56元，上年同期164,658,995.95元，变动幅度-1.45%[72] - 证券投资最初投资成本合计164,150,000.00元，期初账面价值305,053,954.16元，本期公允价值变动损益-69,668,167.22元，本期出售金额242,434,812.56元，报告期损益-56,695,435.94元[75] - 2024年度公司累计外汇衍生品交易金额29,969,548.00美元，折合人民币2.15亿元，累计保证金2,097,868.36美元，折合人民币0.15亿元[77] 各业务线数据关键指标变化 - 2024年电子元器件分销业务收入23,579,515,817.58元，占比97.15%，较2023年同比增长115.23%[42] - 2024年电子元器件制造业务收入292,022,146.05元，占比1.20%，较2023年同比增长210,615.18%[42] - 2024年集成电路（含存储器）收入23,870,771,078.18元，占比98.35%，较2023年同比增长117.90%[42] - 2024年境内地区收入1,411,571,462.74元，占比5.82%，较2023年同比下降17.03%[42] - 2024年境外地区收入22,859,539,074.08元，占比94.18%，较2023年同比增长138.96%[42] - 2024年代理分销收入23,579,515,817.58元，占比97.15%，较2023年同比增长115.23%[42] - 2024年产销收入691,594,719.24元，占比2.85%，较2023年同比增长121.44%[42] - 电子元器件分销业务营业收入235.7951581758亿美元，同比增长115.23%，营业成本226.3864255666亿美元，同比增长118.10%，毛利率3.99%，同比下降1.26%[44] - 电气机械和器材制造业销售量517.57万台/套，同比增长26.02%，生产量519.76万台/套，同比增长30.46%，库存量21.86万台/套，同比增长11.13%[45] - 电子元器件制造业务销售量98.83万个，同比增长988200.00%，生产量576.40万个，同比增长11179.84%，库存量482.67万个，同比增长9364.12%[45] - 电气机械和器材制造业原材料成本18194.889533万美元，占营业成本比重69.27%，同比下降10.30%[47] - 电子元器件分销业务库存商品成本226.2587037972亿美元，占营业成本比重99.94%，同比增长118.20%[47] - 电子元器件制造业务原材料成本27498.739497万美元，占营业成本比重96.83%，同比增长217821.23%[47] 业务合作与市场情况 - 公司已取得SK海力士、MTK代理权以及AMD经销商资质[35] - 公司客户主要有阿里巴巴、中霸公司、华勤通讯等[37] - 前五名客户合计销售金额216.2797682075亿美元，占年度销售总额比例89.11%[50] - 前五名供应商合计采购金额237.7428045102亿美元，占年度采购总额比例95.15%[51] - 存储器产品占公司分销业务收入比重超70%，其毛利率波动对分销业务毛利率影响重大[98] - 三星、SK海力士、美光占据全球超95%的DRAM市场份额，公司第一大供应商为SK海力士[92] - 公司不存在向单个客户销售比例超总额50%或严重依赖少数客户情形，但对主要客户有一定依赖[94] 研发情况 - DDR4 RDIMM和DDR5 5600 RDIMM内存条已量产，有利于完善产品组合，扩大市场空间[53] - 2024年研发人员数量46人，较2023年的40人增长15.00%，占比7.99%，较2023年的6.94%增长1.05%[55] - 2024年研发投入金额20,843,046.86元，2023年为10,565,671.04元，2022年为12,657,025.91元，占营业收入比例均为0.09%[55] 子公司经营情况 - 联合创泰2024年度收入231.08亿元，净利润4.47亿元，境外资产占公司净资产比重69.31%[66] - 联合创泰总资产5,049,690,921.16元，净资产2,081,041,986.62元，营业收入23,107,820,648.14元，营业利润533,924,641.50元，净利润447,295,680.99元[84] - 聚隆景润总资产409,011,370.05元，净资产395,001,563.06元，营业利润-64,089,086.86元，净利润-46,366,836.62元[84] - 创泰电子总资产384,789,860.83元，净资产8,619,150.42元，营业收入89,100,620.91元，营业利润-76,987,322.99元，净利润-78,016,260.06元[84] - 新联芯香港总资产328,937,483.55元，净资产-28,043,918.24元，营业收入415,894,562.42元，营业利润-36,705,370.57元，净利润-30,648,984.38元[84] 公司业务发展动态 - 2021年公司以160,160.00万元现金购买联合创泰100%股权并于7月1日纳入合并报表范围[99] - 2023年上半年公司设立深圳海普开展半导体自研产品业务[86] - 2024年6月公司设立海普芯创完善企业级DRAM产品线[86] - 公司分销、自研、减速器、投资业务均有子公司独立开展，2025年将发挥协同效应推动业务发展[87] 公司调研与沟通活动 - 2024年4月25日公司通过网络平台线上交流接待120家机构调研2023年度及一季度经营情况[100] - 2024年5月15日公司通过网络平台线上交流与参与2023年度业绩网上说明会的投资者沟通年度业绩情况[100] 公司制度建设 - 2025年3月6日公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过《市值管理制度》[103] 公司治理结构 - 公司董事会现任人数9人，独立董事3人，其中一位为会计专业人士[110] - 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名[111] 股东大会情况 - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例41.00%，召开于2024年1月31日[123] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例31.02%，召开

华安证券股份有限公司 关于香农芯创科技股份有限公司及全资子公司 为控股子公司提供担保暨关联交易的核查意见 华安证券股份有限公司（以下简称"华安证券"、"保荐机构"）作为香农 芯创科技股份有限公司（以下简称"香农芯创"、"公司"）向原股东配售股份 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对香农芯创及 全资子公司为控股子公司提供担保暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次提供担保事项 为便于公司控股子公司无锡海普芯创科技有限公司（以下简称"海普芯创"） 日常经营业务开展，香农芯创及其全资子公司拟为海普芯创新增提供不超过人民 币 3 亿元（或等值外币）的担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算 一次，下同），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。担保期限内，上 述额度可循环使用。担保的有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。 拟新增担保事项具体情况如下： | ...

华安证券股份有限公司 | （3）列席公司监事会次数 | 0 次，已审阅会议文件 | | --- | --- | | 5.现场检查情况 | | | （1）现场检查次数 | 次 1 | | （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 | | | 对于公司董事徐伟配偶涉及的 | | | 短线交易事项（安徽证监局出具 | | | 了警示函、深圳证券交易所出具 | | | 了监管函），公司知悉此事后核 | | | 实，本次短线交易不存在因获悉 | | | 内幕信息而交易公司股票的情 | | | 况，亦不存在利用内幕信息进行 | | （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 交易谋求利益的情形。保荐人已 | | | 督促公司实际控制人、董事、监 | | | 事、高级管理人员及其他相关人 | | | 员加强对股份减持相关法律法 | | | 规的学习并开展相关培训，确保 | | | 其严格遵守相关规定，审慎操 | | | 作，杜绝此类事件再次发生。 | | 6.发表专项意见情况 | | | （1）发表专项意见次数 | 16 次 | | （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 | | 7.向本所报告情况（现场检查 ...

内部控制审计报告 众环审字（2025）0101304 号 香农芯创科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了香 农芯创科技股份有限公司（以下简称"香农芯创公司"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部 控制的有效性。 一、香农芯创公司对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是香农芯创公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，香农芯创科技股份有限公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本 规范》和相关规定在所有重大方面保持了有 ...

增信措施 - 公司同意接受关联方新增不超230亿元增信措施，期限12个月[1] - 2025年4月3日董事会、监事会审议通过接受关联方增信措施议案[10][11] - 独立董事专门会议认可接受关联方增信措施事项[13] 股东信息 - 黄泽伟直接持有公司5.05%股权，直接和间接合计控制10.05%股份[4] - 彭红为持股5.00%重要股东，被认定为关联方[4] 担保数据 - 年初至2025年3月31日，黄泽伟新增担保48.96亿元，有效担保91.71亿元[8][9] - 年初至2025年3月31日，彭红新增担保1.8亿元，有效担保70.57亿元[9]

业绩总结 - 2024年营业总收入24,271,110,536.82元，2023年为11,267,690,707.79元[20] - 2024年净利润257,936,109.74元，2023年为375,372,799.47元[20] - 2024年基本每股收益0.58元/股，2023年为0.84元/股[20] - 2024年稀释每股收益0.56元/股，2023年为0.84元/股[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 47,652,567.66元，2023年为711,647,912.88元[23] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为118,852,650.23元，2023年为 - 53,890,047.79元[23] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为106,744,839.64元，2023年为 - 314,131,463.79元[23] 资产负债 - 2024年末流动资产合计61.94亿元，较2023年末29.05亿元增长113.2%[14] - 2024年末非流动资产合计13.91亿元，较2023年末16.40亿元下降15.18%[14] - 2024年末资产总计75.85亿元，较2023年末45.45亿元增长66.89%[14] - 2024年末流动负债合计42.85亿元，较2023年末12.66亿元增长238.49%[17] - 2024年末非流动负债合计2.98亿元，较2023年末6.09亿元下降51.94%[17] - 2024年末负债合计45.83亿元，较2023年末18.75亿元增长144.45%[17] - 2024年末股东权益合计30.02亿元，较2023年末26.71亿元增长12.4%[17] 具体资产 - 2024年末存货为28.58亿元，较2023年末14.36亿元增长99%[14] - 2024年末应收账款为10.74亿元，较2023年末6.21亿元增长72.9%[14] - 2024年末货币资金为8.98亿元，较2023年末4.53亿元增长98%[14] 审计相关 - 审计认为公司2024年度财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[1] - 审计将收入确认和商誉减值识别为关键审计事项[4][6] 商誉情况 - 2024年12月31日，公司合并资产负债表中商誉账面价值10.90亿元，占期末合并资产总额的14.37%[5] - 商誉系2021年收购联合创泰科技有限公司形成[5] 子公司情况 - 截至2024年12月31日，集团纳入合并范围的子公司共18户，比上年增加3户[45] 股东权益变动 - 2024年股东权益合计较上年年末增加331,661,700.60元[24] - 2024年综合收益总额为285,833,675.06元[24] - 2024年股东投入和减少资本共128,260,918.81元[24] - 2024年利润分配使股东权益减少75,955,913.85元[24]

业务决策 - 2024年4月23日同意子公司开展外汇衍生品交易，保证金上限1.88亿，最高合约价值13.13亿[1] - 2024年7月16日同意增加联合创泰为交易主体，条件不变[2] 数据情况 - 2024年度累计交易金额29969548美元，折合2.15亿人民币[3] - 2024年度累计保证金2097868.36美元，折合0.15亿人民币[3] 风险与策略 - 交易存在汇率等多种风险[4][5] - 以实际业务为基础，选简单产品规避风险[6] - 制定制度规范业务和控制风险[6] 合规情况 - 保荐机构认为2024年交易无违规和损害股东利益情形[7][8]

外汇衍生品交易业务 - 保证金上限不超1.32亿元，最高合约价值不超14.68亿元[2] - 额度使用期限12个月，可循环使用[4] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[5] 业务风险与管理 - 存在汇率波动等多种风险[6][7] - 已制定管理制度控制风险[8] 业务审议 - 2025年4月3日董事会审议通过开展业务议案[11] - 保荐机构认为有必要性且已履行审议程序[12]