提名委员会组成 - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[6] - 会议召开前3天通知全体委员[10] 会议举行与决议 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 会议做出的决议须经全体委员过半数通过[13][14] 委托与撤销 - 委员委托他人出席每次只能委托一名其他委员[13] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[14] 其他事项 - 会议记录保存期不得少于十年[17] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效[20]

募集资金存放 - 募集资金应存放于董事会决定的专项账户，超募资金也应专户管理[7] - 若存在两次以上融资，应分别设置独立的募集资金专户[8] 协议签订与变更 - 应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[8] - 协议提前终止，应自终止之日起1个月内签新协议并报深交所备案后公告[11] 资金使用审批 - 子公司或公司直接实施项目，募集资金使用超10%以上，须总经理审批并报董事会秘书处备案[14] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超10%以上，需股东会审议通过[20] 项目相关规定 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，应对项目重新论证[15] - 改变项目实施地点，应经董事会审议通过后及时公告[26] 资金使用限制 - 原则上应用于主营业务，不得用于高风险和变相改变用途的投资[13] - 以募集资金置换原自有资金应在6个月内实施[16] - 闲置资金暂时补充流动资金单次不超12个月[18] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超30%[21] 节余资金处理 - 节余低于500万且低于5%，可豁免特定程序[23] - 节余达10%且高于1000万元，需股东会审议通过[23] 资金用途变更 - 拟变更用途，提交董事会审议后2个交易日内公告[25] 现金管理 - 使用闲置资金现金管理，投资产品期限不超12个月[21] 资产交易 - 发行证券买资产，应在新增股份上市前完成资产所有权转移手续[22] 监督检查 - 会计部门设台账，内审部门至少每季度检查并报董事会[28] - 当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所专项审核[28] - 董事会每半年核查项目进展并披露[29] - 保荐机构或财务顾问至少每半年现场检查并出具报告[29] 违规处理 - 鉴证结论不佳，董事会应分析整改并披露[28] - 募集资金使用与预计差异超30%，应调整计划并披露[29] - 保荐或财务顾问发现违规或风险应及时报告深交所[30] 信息披露 - 在定期报告披露募集资金使用情况，相关信息以临时报告公告[32] 制度修改 - 制度修改由股东会批准，自审议通过之日起施行[35]

财务报告标准 - 重大会计差错认定标准涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 业绩预告与年报差异超20%认定为重大差异[8] - 业绩快报与定期报告差异超20%认定为重大差异[8] 责任与追究 - 董事长等对年报信息披露承担主要责任[10] - 董事长等对财务报告承担主要责任[10] - 年报信息披露重大差错责任追究形式多样[11] - 责任追究结果可纳入绩效考核[12] - 公司应追究相关责任人责任[10] 处理措施 - 财务报告重大会计差错更正需聘请审计[6] - 年报信息披露不符应及时补充更正公告[9]

交易审批规则 - 董事会审批交易涉及资产、营收、净利润、成交金额、交易利润占比和金额要求[8][9] - 股东会审议交易涉及资产、营收、净利润、成交金额、交易利润占比和金额要求[10] - 委托理财额度占净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，期限不超十二个月[10] 交易计算与审批制度 - 连续十二个月内同一类别且标的相关交易按累计计算，单方面获利益交易可免股东会审议[11] - 对外投资实行专业管理和逐级审批，负责部门需论证投资[8] 对外投资管理分工 - 总经理统筹对外投资项目分析研究并指定人选调研[16] - 财务部负责对外投资资金和财务管理[16] - 审计部负责对外投资审计并向董事会报告[16] 对外投资决策流程 - 对外投资决策经提出、初审、审核三阶段，重大项目涉及资产需审计评估[17][18] 控股子公司投资规定 - 控股子公司对外投资视同公司行为，需按规定审议并通知公司[14][15] 投资资金使用限制 - 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资[22] 投资检查与审计 - 公司年末对投资全面检查，对控股子公司定期或专项审计[28] - 控股子公司每月向公司报送财务报表[30] 投资回收与转让 - 公司可在投资项目经营期满回收对外投资[24] - 公司在多种情况下可转让对外投资，需合理定价或评估[24][25] 投资监督与处理 - 审计部建立对外投资内部控制监督检查制度[27] - 对造成投资失误和资产损失的单位和个人视情节处理[29] 信息披露与制度修改 - 公司对外投资按规定信息披露，证券部编制公告[31] - 本制度修改由股东会批准，审议通过之日起实施[35]

董事会秘书任职条件 - 最近36个月受证监会行政处罚或交易所公开谴责、3次以上通报批评的不得担任[4][5] 董事会秘书聘任解聘 - 原任离职后3个月内应重新聘任[7] - 拟聘任需提前5个交易日报送材料，交易所无异议可聘任[7] - 连续3个月以上不能履职，公司1个月内解聘[9] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[10] 其他规定 - 董事会会议记录至少保存十年[16] - 办事机构为公司证券部[18] - 对公司负有忠实和勤勉义务，不得为自己或亲属谋利[20] - 委托职责需经董事会同意，否则担责[20] - 工作规则经董事会表决通过生效，抵触按国家规定执行，由董事会解释[22][23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 董事会规定 - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经其过半数通过[14] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，事项提交股东会审议[14] 关联交易审议 - 关联交易提交董事会审议前，需经全体独立董事过半数同意及专门会议审议[20] - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[18] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，经程序后披露[18] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会并聘机构审计评估[18] 财务资助与担保 - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事程序后提交股东会审议[21] - 为关联人提供担保，经非关联董事程序决议，为控股股东等担保需反担保[21] - 股东会审议为股东等提供担保议案，相关股东不参与表决，由其他股东半数以上通过[21] 日常关联交易 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[21] - 与关联人签订日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序和披露[21] 责任追究 - 公司对责任人追究责任措施包括责令改正、内部通报、扣发工资奖金等[34] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”等不含本数[31]

交易限制 - 公司董事、高管及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[3] - 董事、高管在离职后六个月内等情形下不得转让股份[6] - 董事、高管在年报、半年报公告前十五日内等不得买卖股票[7] 信息申报 - 董事、高管应在新任等时点委托公司申报个人及亲属身份信息[10] 变动公告 - 董事、高管股份变动应自事实发生日起两日内公告[11] 减持规则 - 董事、高管集中竞价或大宗交易转让股份应提前十五个交易日报告减持计划并披露[11] - 董事、高管减持时间区间不超三个月[12] - 董事、高管新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[14] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超总数25% [14] - 董事、高管持股不超一千股可一次全转让[14] 特殊情况 - 董事和高管因离婚致持股减少，双方共同遵守规则[15] 限售解除 - 董事和高管限售股满足条件可申请解除限售[15] 违规处理 - 董事和高管违规公司将视情况处分[17] - 发生违规买卖董秘应立即报告[17] - 违规责任人应说明备案，重大影响需致歉[17] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[19] - 制度由董事会负责解释[20] - 制度自董事会批准日起实施和修改[21]

董事相关 - 董事任期为3年，独立董事连任不超6年[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] - 董事辞职董事会两日内披露情况[7] - 董事忠实和勤勉义务辞职或任期届满后2年有效[8] 交易审批 - 5种交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审批（对外担保等除外）[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产值0.5%以上关联交易须董事会审议[12] - 单笔对外捐赠1000 - 2000万元，12个月内累计捐赠不超最近一期净资产2%须董事会审议[13] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[13] - 公司提供财务资助需2/3以上董事同意决议（特定控股子公司除外）[13] 会议相关 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知[18] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集主持[18] - 临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知并立即召开[19] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[23] - 会议形成书面决议，出席董事签字[25] 其他 - 公司名称为西安蓝晓科技新材料股份有限公司[30] - 时间为2025年8月[30]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] 会议召开规则 - 每会计年度至少召开1次定期会议[9] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[10] 会议举行条件 - 两人以上（含两人）委员出席方可举行[12] 委员管理 - 委员连续两次不出席，经股东会批准，董事会可撤销其职务[13] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过方有效[13] - 定期和临时会议表决为举手表决，通讯决议为签字[14] - 决议经宣布、签字后生效，不得擅自修改[17] 决议后续处理 - 生效次日向董事会通报情况[17] - 书面文件保存期不低于十年[17] 违规处理 - 实施中发现违规可要求纠正，不采纳则向董事会汇报[17] 会议记录 - 需有书面记录，出席委员和记录人签名[17] 议事规则 - 未尽事宜依国家法律等规定执行[19] - 与《公司章程》矛盾时以《公司章程》为准[20] - 自董事会审议通过之日起生效执行[20] - 由公司董事会负责解释[20]

公司基本信息 - 公司于2015年6月9日核准首次发行2000万股普通股，7月2日在深交所上市[8] - 公司注册资本为507,665,329元[10] - 公司已发行股份总数为507,665,329股，每股面值1元[21] 股权结构 - 发起人寇晓康持股2064万股，比例34.40%[20] - 发起人田晓军持股1548万股，比例25.80%[20] - 发起人高月静持股1032万股，比例17.20%[20] 股份转让限制 - 公司收购股份后合计持股不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[27] - 董事等高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[30] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[35] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[36] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 特定情形公司应2个月内召开临时股东会[56] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，3名独立董事，1名职工代表董事，设董事长1人[98] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[106] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[142] - 每3年现金分配利润不少于3年年均可分配利润30%[145] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议，无需股东会决议[168] - 公司合并等应10日内通知债权人，30日内公告[169,171,172] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[142] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[158]