文章核心观点 公司披露第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议决议，审议通过永麒科技集团有限公司2023年度及累计业绩承诺实现有关进展情况的议案；介绍永麒科技股权买卖、业绩承诺与补偿情况，因业绩未达目标拟签署附属协议但公司撤销，最终提起诉讼 [2][7][18] 董事会会议召开情况 - 第五届董事会第三次会议通知于2025年4月2日送达董事，4月7日在深圳以现场结合通讯方式召开 [2] - 应出席董事9人，实际出席9人，其中7人通讯出席，会议由董事长程宗玉主持，程序合规 [2] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于永麒科技集团有限公司2023年度及累计业绩承诺实现有关进展情况的议案》，详情见巨潮资讯网公告 [3] - 表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [4] 监事会会议召开情况 - 第五届监事会第三次会议通知于2025年4月2日送达监事，4月7日在深圳以现场结合通讯方式召开 [6][7] - 应出席监事3人，实际出席3人，其中监事余承诚通讯出席，会议由监事会主席胡艳君主持，程序合规 [7] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于永麒科技集团有限公司2023年度及累计业绩承诺实现有关进展情况的议案》，详情见巨潮资讯网公告 [7] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [8] 股权买卖情况概述 - 2018年3月27日公司审议通过收购永麒照明55%股权议案，4月13日完成过户，交易对价24750万元 [11] - 2021年6月28日公司审议通过出售永麒照明55%股权议案，6月30日完成过户，交易价格28050万元 [11] - 公司已收50%转让款14025万元，剩余14025万元转为业绩对赌保证金 [12] 标的公司业绩承诺与补偿 - 名家汇承诺标的公司2021 - 2023年净利润分别不低于4000万元、6500万元、9500万元，三年累计不低于2亿元 [13] - 若完成累计净利润且期末应收账款占比不高于70%，甲方应释放保证金；未完成则乙方现金补偿 [13] - 对赌期限届满后对应收账款专项审计，若占比大于70%，甲方可扣留保证金，未收回部分乙方补偿 [14] - 乙方对甲方的现金补偿合计不超过14025万元 [14] - 净利润以审计报告为准，若《投资协议书》未续签乙方补偿825万元，政策变化协商补偿 [15] 业绩承诺的实现情况 - 2021 - 2023年标的公司税后净利润分别为5642006.35元、11473931.18元、47526038.27元，累计64641975.81元，少于承诺135358024.19元 [16] - 2023年末应收账款占营业收入65.79%，低于70% [16] 业绩补偿方案的实施及进展情况 - 2024年9月12日公司审议通过相关议案，拟签署《股权转让协议书之附属协议（三）》 [18] - 股权购买方支付4891975.81元后公司复查有异议，2024年12月撤销签署 [18] - 2025年2月公司向法院提起诉讼，3月被受理 [18]

会议信息 - 公司第五届监事会第三次会议通知于2025年4月2日送达监事，7日在深圳召开[1] - 应出席监事3人，实际出席3人，余承诚通讯出席，胡艳君主持[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于永麒科技集团有限公司2023年度及累计业绩承诺实现有关进展情况的议案》，表决3票同意[2] 其他 - 备查文件为《第五届监事会第三次会议决议》，公告日期为2025年4月7日[3][4]

市场扩张和并购 - 2018年4月13日完成收购永麒照明55%股权，对价24750万元[2] - 2021年6月30日完成出售永麒照明55%股权，价格28050万元[2][3] 业绩总结 - 2023年末应收账款265470970.34元，占营收65.79%[8] - 2021 - 2023年标的公司净利润累计64641975.81元，未达承诺[8] 其他新策略 - 2024年9月拟签协议后撤销[9] - 2025年2月起诉，3月受理，不影响2024业绩[10][11]

会议信息 - 公司第五届董事会第三次会议通知于2025年4月2日送达董事，4月7日召开[1] - 应出席董事9人，实际出席9人，7人通讯出席[1] - 会议由董事长程宗玉主持，监事、高级管理人员列席[1] 议案审议 - 审议通过《关于永麒科技集团有限公司2023年度及累计业绩承诺实现有关进展情况的议案》[2] - 该议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[2]

重整进程 - 2024年5月17日债权人申请公司重整并启动预重整程序[7] - 2024年7月29日深圳中院决定启动预重整程序[7] - 2024年11月25日选定正选和备选重整投资人[8] - 2025年2月28日公司与正选投资人签署协议[9] - 2025年3月14日正选投资人支付4000万元履约保证金[9] 风险提示 - 公司进入重整程序存在不确定性[2][11] - 重整后股票有退市风险警示风险[3][12] - 股票可能被终止上市[4][13] - 预重整投资协议存在履约风险[6][14] 最新情况 - 截至2025年4月2日未收到受理重整裁定书[10]

业绩总结 - 2024年净利润 -130,952,050.79元[1] - 2024年营业收入116,892,945.74元[1] - 近三年平均净利润 -327,443,588.88元[2] 研发投入 - 2024年研发投入3,048,728.91元[1] - 近三年累计研发投入30,576,235.71元[2] - 近三年研发投入占累计营收比例9.53%[2] 分红情况 - 2024年现金分红总额0元[1] - 近三年累计现金分红及回购注销总额0元[2]

股份情况 - 控股股东程宗玉所持61,157,497股（占总股本8.79%）网拍成交，最终以法院裁定为准[1][6] - 程宗玉目前持股136,806,028股，占总股本19.67%，累计质押85.12%，累计冻结100%[1][6] - 若成交过户，程宗玉将被动减持61,157,497股，尚持10.88%股份[1][6] 拍卖详情 - 3月27日拍卖3,000,000股，成交金额9,572,000元[4][5] - 3月28日拍卖58,157,497股，成交金额141,021,173元[4][5] 其他 - 拍卖因借款合同纠纷司法强制执行，公司将关注进展并披露信息[1][4][6]

案件基本情况 - 案件涉及股权转让合同纠纷，公司作为原告起诉宁波文旅会展集团有限公司和浙江天迈文化科技有限公司 [2] - 案件金额合计78,691,19653元，其中被告1欠付53,158,78769元，被告2欠付7,752,32320元 [2][3][4] - 案件已受理但尚未开庭 [2][10] 诉讼请求 - 要求被告1支付剩余股权转让款53,158,78769元及逾期付款违约金 [2] - 要求被告2支付剩余股权转让款7,752,32320元及逾期付款违约金 [3] - 要求两被告承担全部诉讼费用 [3] 股权转让协议背景 - 2021年6月28日签署协议，公司出售持有的永麒科技集团有限公司55%股权，总价28,050万元 [5] - 两被告仅支付50%股权转让款14,025万元，剩余50%作为业绩对赌保证金 [5][6] - 协议约定标的公司三年累计净利润不低于2亿元，否则公司需以保证金为限进行现金补偿 [6] 业绩对赌结果 - 标的公司三年累计实现净利润64,641,97580元，低于承诺的2亿元 [8] - 扣除预期收益减少金额后，两被告应支付剩余股权转让款65,803,08669元 [9] - 两被告仅支付4,891,9758元，仍欠付60,911,11089元 [9] 案件进展 - 公司已向浙江省宁波市鄞州区人民法院提起诉讼 [2] - 案件目前处于已受理未开庭阶段 [2][10] - 公司及控股子公司无其他未披露诉讼仲裁事项 [10]

募集资金情况 - 2018年4月非公开发行44,760,935股新股，募集资金总额879,999,982.10元，净额863,483,344.32元[13] - 2021年12月向特定对象发行40,550,793股新股，募集资金总额255,469,995.90元，净额246,649,287.68元[13] - 截至2024年12月31日，2018年度募集资金累计利息收入减手续费净额16,746,836.13元，期末余额为0元[15] - 2024年度，2018年非公开发行股份募集资金直接投入项目0元[15] - 截至2024年12月31日，公司非公开发行股份募集资金累计直接投入项目87,888.43万元，含置换自筹资金14,378.51万元[16] - 截至2024年12月31日，2021年度募集资金累计利息收入减手续费净额159,361.05元，期末余额536,599.60元[16] - 2025年2月26日，公司用自有资金归还2021年度司法划转的547,783.20元[17] - 2024年公司2021年简易程序向特定对象发行募集资金，直接投入项目256.09万元，3000万元闲置资金用于暂时补充流动资金未按期归还[18] - 2024年公司终止“总部基地建设项目”，退回土地价款3122.72万元用于永久补充流动资金[18] - 截至2024年12月31日，非公开发行股份募集资金累计投入项目21572.40万元，含置换自筹资金3097.62万元[19] - 截至2024年12月31日，募集资金专用账户累计利息收入扣除手续费净额15.94万元，非募投项目纠纷被强制执行54.78万元已补充[19] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额合计53.66万元[19] 项目投入情况 - 补充照明工程配套资金项目累计投入66602.79万元，投资进度101.28%[35] - LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目累计投入16493.55万元，投资进度103.78%[35] - 合同能源管理营运资金项目累计投入684.80万元，投资进度100.00%[35] - 永久补充流动资金项目累计投入4107.29万元，投资进度100.00%[35] - 补充工程配套资金项目承诺投资13886.40万元，累计投入10790.73万元，投资进度77.71%[41] - 酒泉城区夜间旅游环境提升工程累计投入6125.56万元，投资进度100.15%，本年度实现效益539.17万元[41] - 总部基地建设项目预计投入3,379.15万元，累计投入256.43万元，投资进度101.22%，预计2025年11月完成[43] - 补充流动资金预计投入7,399.38万元，实际投入10,522.10万元，投资进度100.00%[43] 资金变更与使用情况 - 累计变更用途的募集资金总额为55956.96万元，占比64.80%[35] - 合同能源管理营运资金项目因业主单位战略调整，剩余10762.34万元变更用途[37] - 公司拟将“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”剩余4107.29万元募集资金用于永久补充流动资金[39] - 报告期内及累计变更用途的募集资金总额均为3122.72万元，累计变更比例为12.66%[41] - 2024年11月4日，公司将总部基地建设项目退回的31,227,227元用于永久补充流动资金[44] - 2018年公司以14378.51万元募集资金置换预先投入自筹资金[39] - 2018年公司使用10000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2019年归还；2021年使用1200.00万元，2022年归还[39] - 2018 - 2020年公司多次使用闲置募集资金进行现金管理，额度最高为15000.00万元，截至2021年12月31日已全部到期[39] - 公司拟使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超十二个月，后延期十二个月[44] 账户情况 - 兴业银行股份有限公司彩田路支行初始存放金额248360595.98元，存款余额536381.28元[26] - 公司募集资金专户（工商银行）被法院强制划转964767.97元用于支付日常经营材料欠款[29] - 公司募集资金专户（兴业银行）截至2024年12月31日余额53.64万元，被冻结金额331.28万元[29] - 公司使用“中国凤凰古城·凤仙境·森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设工程项目”3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金未按期归还[31] - 截至2024年12月31日，LED景观艺术灯具项目账户被司法划扣964767.97元，该项目募集资金已使用完毕[39] 项目调整情况 - 2024年3月14日公司调整部分募集资金投资项目计划进度，7月8日决定终止总部基地建设项目并永久补充流动资金[44][47] - LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目因发展规划调整、疫情等因素未达进度[37]

财务审计 - 审计名家汇2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 名家汇董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[5] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[6] 审计结果 - 2024年12月31日名家汇在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 审计日期 - 审计报告日期为2025年3月19日[12]