会议相关 - 第五届董事会第八次会议于2025年11月28日召开，7名董事全到[3] - 2025年第一次临时股东会将于12月15日14:30召开[13] 议案审议 - 《关于修订<公司章程>》等多项议案需提交股东会审议[4][6][12] 业务开展 - 公司及子公司拟开展不超1.8亿元外汇套期保值业务，期限不超12个月[14] 市场扩张 - 公司拟以自有资金在香港设全资子公司[15]

公司战略与资本运作 - 公司董事会于2025年11月28日审议通过对外投资议案，同意以自有资金10万美元在中国香港设立全资子公司新美星（香港）有限公司 [1] - 香港子公司注册资本为10万美元，公司将持有其100%股权 [1] 公司经营与财务概况 - 公司2024年1至12月份营业收入几乎全部来源于液态食品包装机械行业，该业务占比达99.45% [1] - 公司其他业务收入占比仅为0.55% [1] - 截至新闻发稿时，公司总市值为41亿元 [1]

投资预算管理 - 公司每年年度开始前编制对内、对外投资预算，经审议通过后纳入全面预算管理[5] 投资审批规则 - 年度预算外对外投资占最近一个会计年度经审计合并报表净资产比例5%以下由董事长审批，30%以下由董事会审批，30%以上报股东会审批[7] 异常报告与管理 - 投资项目负责人发现异常24小时内书面报告董事会，紧急情况向董事长汇报[8] 可行性研究报告 - 可行性研究报告内容包括项目立项意义、市场预测、投资计划等[12] 投资情况汇报 - 固定资产管理部门每半年提交投资实施情况汇总，年末三十天后提交年度投资效益评价报告[12] 项目负责人制度 - 对外投资项目建立项目负责人制度，负责人需掌握被投资方经营情况并提交报告[16] 投资资料管理 - 投资管理部门收集被投资单位财务报表，催收投资收益并归档[18] 长期投资管理 - 财务管理部门定期检查长期投资账面值，处置需经董事会讨论通过[27] 募投项目核算 - 募投项目投产起单独核算，财务管理部门每半年汇总经营情况[32] 效益分析提交 - 财务管理部门半年度和年度结束起一个月内提交募投项目效益分析[34] 责任承担 - 投资决策失误相关人员担责，执行决策等失误相关人员可被处罚并担责[21][23] 制度相关 - 工作细则抵触时按规定执行并修订报董事会审议，制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[25][26]

独立董事任职资格 - 独立董事候选人或需参加培训并取得证监会和深交所认可资格证书[5] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[5] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 人数不得低于董事会成员人数的1/3，且至少含一名会计专业人士[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[10] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[13] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[16] 审计与提名委员会 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会[17] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 提名委员会每年评估现任董事、高管任职资格[18] 董事会对委员会建议处理 - 对提名委员会建议未采纳或未全采纳，记载意见及理由并披露[18] - 对薪酬与考核委员会建议未采纳或未全采纳，记载意见及理由并披露[19] 独立董事履职保障 - 应独立公正履职，发现影响独立性情况应申明回避或辞职[12] - 可与董事会秘书沟通拟审议事项，公司反馈落实情况[13] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] 会议资料与时间 - 专门委员会会议前3日提供相关资料和信息，资料至少保存10年[21] - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 年度述职报告在公司发年度股东会通知时披露[26] 公司对独立董事的支持 - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营并提供资料[21] - 2名及以上认为会议材料有问题可书面要求延期，董事会采纳[21] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[23] - 聘请中介机构等费用由公司承担[23] - 给予相适应津贴，标准由董事会预案、股东会审议并年报披露[23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联方[4][6] 关联交易审议流程 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％，经董事长审议批准并报董事会备案，董事长本人或其近亲属为关联方的，经董事会审议批准[15] - 子公司发生的关联交易视同公司行为[8] - 总经理收到关联交易书面报告后，两个工作日内召开总经理办公会初审[11] - 初审认为必须发生的关联交易，职能部门三个工作日内制作详细书面报告并形成议案交董事长[10][11] - 董事长收到报告后，两个工作日内召集董事会审议关联交易[13] - 董事会表决关联交易时，关联董事回避，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，涉及需三分之二以上董事同意的，须经无关联关系董事三分之二以上通过，出席无关联董事不足3人，提交股东会审议[15] - 独立董事就关联交易表决程序合法性及结果公平性单独发表意见[18] 关联交易披露规则 - 可合理预计日常关联交易年度金额并履行审议程序和披露，实际超出预计重新履行，年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易，协议期限超三年每三年重新履行[8] - 董事个人或其所任职企业与公司关联交易有关联关系时，十日内向董事会报告[13][14] - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[16][28] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[17][28] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外还需审计或评估并提交股东会审议[17][28] 股东会表决规则 - 关联交易事项经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[23][24] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会审议[20] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[20] - 股东会表决关联事项时，关联股东应回避，其所代表股份不计入有效表决总数[22] 关联交易生效及豁免 - 关联交易经董事会、股东会审议批准后，可签订协议或合同，签字盖章后生效[26] - 特定关联交易可豁免按规定提交股东会审议[21] - 特定关联交易可免予按照关联交易方式进行审议和披露[30]

印章管理 - 制度适用于公司及各部门，分公司及控股子公司参照执行[2] - 公章等刻制由综合管理部归口办理，按规定审批后刻制[6] - 作废印章由综合管理部保管3年后销毁[6] 印章使用 - 公章用于上报政府机关等文件，法定代表人印章用于签章文件[8] - 使用公章等需履行审批程序，重大事项需审核批准[10] - 原则上印章不得外借，确需外借需审批[11] 监督追责 - 综合管理部每季度至少抽查一次印章保管使用情况[14] - 违反制度将追究责任，造成损失需赔偿[16] 制度说明 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后执行[21]

关联方资金管理 - 公司制定关联方资金往来管理制度[2] - 关联方资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得为关联方垫支、拆借等[6] 防范与监督 - 董事会负责防范，董事长是第一责任人[8] - 财务定期检查，审计每季度内审核查[8][9] 侵占处理 - 发生侵占董事会应采取保护措施[9] - 注册会计师审计需出专项说明[10] - 制定清欠方案并报告公告[10] 清偿规定 - 原则上现金清偿，非现金有规定[10] 违规责任 - 违规关联方及责任人担赔偿和法律责任[13]

董事制度 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[4] - 兼任高管和职工代表董事总数不超公司董事总数1/2[4] - 董事辞职报告收到日辞任生效，2个交易日内披露情况[5] - 董事离任后1年内忠实义务有效[6] - 董事保密义务任期结束后至秘密公开时有效[7] - 董事违反忠实义务收入归公司，造成损失需赔偿[9] - 董事对定期报告签署书面确认意见[10] - 董事执行职务违规造成损失需赔偿[11] - 董事关联关系应向董事会披露[11] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[15] - 审计委员会成员3名，含2名独立董事[22] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员均为3名董事，提名和薪酬与考核委员会独立董事过半数[24][25] 审议权限 - 5种交易情况提交董事会审议，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[17] - 对外担保经出席董事会2/3以上董事审议同意[19] - 3种财务资助情形提交股东会审议，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%[19] - 一年内公司资产抵押占最近一期经审计净资产30％以内，董事会审批[20] - 关联交易金额30万元以上与关联自然人交易提交董事会审议[21] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[30] - 1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[31] - 临时董事会会议提前3日通知，紧急情况除外[31] - 董事会会议过半数董事出席举行，决议一般全体董事过半数通过，对外担保2/3以上出席董事同意[33][37] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议[37] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席，决议无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[39][40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[48] 会议记录与决议执行 - 董事会会议记录含多项内容，出席人员签名[41][42] - 董事不签字又不说明意见视为同意[43] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前保密[43] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保管10年以上[43] - 总经理组织实施董事会决议并报告[45] - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况[45] 规则相关 - 规则由董事会解释，经董事会审议、股东会批准生效，法规修订重新审议[47] - 规则未尽事宜按相关规定执行[47]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 募集资金应按招股或募集说明书承诺投向和进度使用[10] - 用作特定事项需董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见[10] - 改变用途、使用超募资金及节余资金达股东会标准需股东会审议通过[11] - 不得用于委托理财、委托贷款等财务性投资及高风险投资[11] 资金管理与协议 - 到位后一个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议[7] - 使用闲置资金现金管理，应在董事会会议后2个交易日公告[12] - 可对闲置资金现金管理，产品需符合特定条件[11] 项目进展与调整 - 每半年度全面核查募集资金投资项目进展[13] - 当年预计使用与前次披露计划差异超30%，应调整计划并披露[14] - 募投项目资金投入未达计划金额50%且超完成期限需重新论证[14] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账不超6个月[16] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[17] 募投项目变更 - 改变募投项目实施地点，应2个交易日内报告深交所并公告[17] - 改变募集资金投向需董事会、股东会审批，变更后投资主营业务[22] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目净额5%可豁免程序[23] - 节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[24] 监督与审计 - 内部审计机构至少每年检查募集资金使用情况[26] - 每季度检查并向审计委员会报告结果[27] - 董事会收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告[27] - 董事会每半年度全面核查并出具专项报告披露[27] - 年度审计应聘请注册会计师出具鉴证报告并在年报披露[27] - 当年存在募集资金使用需聘请事务所专项审核并披露鉴证结论[28] - 鉴证结论为特定情况董事会应分析整改并在年报披露[28] - 保荐机构或独立财务顾问收到核查报告2个交易日内报告深交所并公告[28] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请事务所专项审计[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次[29] 制度执行 - 本制度经公司股东会决议通过之日起执行，修改亦同[31]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东会审议[6] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] 表决要求 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[6] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 为关联人等提供担保，关联股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[7] 豁免情况 - 公司为全资或控股子公司提供担保且满足一定条件可免于提交股东会审议[9]