担保定义 - 公司持有股份超50%或能控制董事会半数以上成员当选的公司为控股子公司[2] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[16] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[16] - 公司及控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保须经股东会审议[16] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[16] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意[17] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[17] 担保额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[18] 担保合同要求 - 担保合同须明确债权人、债务人、被担保主债权种类和金额等条款[21] 担保披露要求 - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保须披露相关决议、担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[24] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现破产等严重影响还款能力情形时，公司应及时披露[25] 担保保管与核查 - 公司财务部负责保管担保合同及相关原始资料，定期与银行等核对[27] - 公司董事会应建立定期核查制度，对担保行为进行核查[27] 担保后续处理 - 若被担保人未能按时履行义务，公司须及时启动相应反担保程序[28] - 保证合同中保证人为两人以上且按比例承担保证责任时，公司应拒绝承担超出份额的责任[40] 责任承担 - 公司全体董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任[30] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[33]

上海雪榕生物科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 上海雪榕生物科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范上海雪榕生物科技股份有限公司（下称"公司"） 的信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下 简称"信息披露义务人"）依法合规地履行信息披露义务，保护投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理 规定》（以下简称"《管理规定》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范 运作指引》"）等相关规定以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等公司制度，结合实际情况，制定本制 度。 第二条 信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 信息披露义务人应当 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联方[4] 关联交易决策权限 - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由董事会审议后提交股东会[13] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，未达上条标准的，由董事会审议[14] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均由董事会审议后提交股东会[14][29] - 为持有公司5％以下股份的股东提供担保，不论数额大小，由董事会审议后提交股东会，有关股东回避表决[16] 关联交易定价与合同 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议定价[11] - 关联交易应签订书面合同或协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[11] 关联交易表决与审议 - 董事会表决关联交易事项，应保证独立董事参加并发表意见，可聘请专业人士提供意见[16] - 达到披露标准的关联交易需独立董事专门会议事先认可后提交董事会讨论审议并披露[16] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用决策权限规定[16] - 首次发生的日常关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会审议[19] - 对当年度日常关联交易总金额合理预计，超预计金额重新提交审议披露[20] - 与关联人签超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议披露义务[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，公告披露非关联股东表决情况[23] 关联交易执行与披露 - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[29] - 与关联自然人成交超30万元关联交易应及时披露[31] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[31] - 未获事前批准的关联交易，公司应在60日内履行批准程序确认[29] - 公司披露关联交易需符合深交所要求[33] 关联交易豁免与视同 - 四种关联交易可免按制度履行相关义务[33] - 公开招标等致关联交易可申请豁免提交股东会审议[33] - 控制或持股超50％子公司关联交易视同公司行为[33] - 参股公司关联交易按比例达要求适用规定[33] 关联交易文件保管与制度规定 - 关联交易决策记录等文件由董秘办保管，期限十年[35] - 制度未尽事宜按相关法规等处理[35] - 按新要求执行关联交易事宜，必要时修订制度[35] - 制度自股东会审议通过生效实施[36] - 制度修改权及解释权属公司董事会[36]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[3][4] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[4] - 报告期资产负债率超80%等情况可不进行利润分配[6] - 满足条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20％，三年累计不少于年均可分配利润的30%[6][7] - 重大投资交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需关注[7] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[9] - 未分配利润和报告期净利润为正，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20％，三年累计不少于年均可供股东分配利润的30%[13] 利润分配方式与程序 - 利润分配以每10股表述，股本基数以方案实施前实际股本为准[8] - 利润分配方案需全体独立董事过半数同意，经董事会审议后提交股东会批准[16] - 股东会表决现金分红方案时可征集社会公众股东投票权[16] 分红政策调整 - 调整分红政策需以股东权益保护为出发点，经董事会制定、独立董事认可、审计委员会发表意见，提交股东会并经出席股东所持表决权2/3以上通过[16] 监督与披露 - 独立董事认为现金分红方案可能损害权益有权发表意见，董事会未采纳需记载理由并披露[18] - 审计委员会监督董事会和管理层执行利润分配政策情况及决策程序[18] - 利润分配政策变动由董事会拟定方案，独立董事发表意见，提交股东会审议通过[19] - 董事会决策分红预案时要详细记录相关内容并保存[20] - 公司应在年报、半年报披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[21] - 年度盈利未提现金分红需说明原因、资金留存用途和计划[21] - 公司应在年报提示前次招股说明书中分红政策等执行情况[22]

上海雪榕生物科技股份有限公司 独立董事工作制度 上海雪榕生物科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为保证上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称"公 司")的规范运作，进一步完善公司治理结构，更好的维护全体股东 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规 范性文件及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其 ...

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。 第三条 公司董事会应当按照《内幕信息知情人管理制度》以 及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并 保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董 上海雪榕生物科技股份有限公司 内幕信息知情人报备制度 上海雪榕生物科技股份有限公司 内幕信息知情人报备制度 上海雪榕生物科技股份有限公司 内幕信息知情人报备制度 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公 平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称"《内幕 信息知情人管理制度》"）等有关法律、法规 ...

资金占用制度 - 公司于2025年8月修订防范控股股东及关联方占用资金制度[1] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫付费用等[2][3] 资金使用管理 - 公司及子公司、分公司不得多种方式向关联方提供资金[4] - 闲置资产给关联方使用需审批并收费[5] 监督与责任人 - 财务部、审计部定期检查非经营性资金往来[5] - 董事长是防止资金占用及清欠第一责任人[6] 清偿与监管 - 发生资金占用原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[7] - 二分之一以上独立董事等有权在董事会怠职时向监管报备[7]

上海雪榕生物科技股份有限公司 累积投票制实施细则 上海雪榕生物科技股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025年8月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简 称"公司")法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股 东充分行使选择董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称"《公司法》")等法律、法规和规范性文件 以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时， 股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数 相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事 总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投 票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董 事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本细则适用于选举或变更董事的议案。 第四条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。 上海雪榕生物科技股份有限公司 累积投票制实施细则 由职工选举的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本 细 ...

内部审计机构设置 - 公司设审计部为内部审计机构，对董事会负责并报告工作，审计委员会指导监督[4][5] 内部审计人员保障 - 内部审计人员执行任务受董事会支持与制度保护[6] 内部审计工作范围 - 对公司各机构及子公司内控、会计资料及经济活动检查评估[9] 内部审计工作频率 - 每季度至少检查一次货币资金内控制度，发现异常汇报[10] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[11] 内部审计工作安排 - 会计年度前两个月提交年度预算等计划[18] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] 内部审计机构权限 - 董事会授予审计所有工作、接触相关记录和人员等权限[15] 内部审计报告流程 - 提交审计报告前核对事实，征求被审计单位意见[18] 审计结论执行 - 被审计单位和个人执行审计结论并报告整改情况[19] 复审申请 - 被审计对象15日内可提出书面复审申请[25] 外部评价 - 外部评价至少每五年开展一次[33] 内部审计工作程序 - 包括制定计划、实施审计、编制报告等步骤[20][22][24] 审计证据处理 - 审计人员记录证据并整理归档工作底稿[27][28] 问题处理 - 发现问题责令纠正或建议处理[30] 违规处理 - 被审计单位违规拒绝提供资料等限期改正[30] - 被审计单位拒不执行审计结论责令改正[30] - 违规人员构成犯罪依法追究刑事责任[30] 审计监督 - 包括内部评价和外部评价[33] 制度生效 - 本制度董事会批准后生效实施[35]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[5] - 资金到账一个月内签三方监管协议[5] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，公司一个月内签新协议并报交易所备案公告[7] 募投项目管理 - 年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[13][30] - 超完成期限且投入未达计划50%或搁置超一年，需重新论证可行性[14] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上6个月内实施[15] 资金使用限制 - 闲置资金现金管理产品期限不超十二个月[17] - 单次补充流动资金最长不超12个月[18] - 单次使用超募资金超5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[20] - 永久补充流动资金和还贷，12个月内累计不超超募资金30%[20] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[26] - 节余达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[26] 监督检查 - 内部审计每季度检查资金存放与使用情况[28] - 董事会每半年核查募投项目进展[13][30] - 保荐机构每半年现场检查资金存放等情况[31] - 年度结束后，保荐机构出具专项核查报告[31] 其他规定 - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师出具鉴证报告，公司配合并承担费用[32] - 审计委员会监督资金使用，就变更项目发表意见并公告[32] - 办法由董事会解释修改，经股东会审议通过生效[34] - 办法与其他规定冲突按相关规定或章程执行[34] - 公司为上海雪榕生物科技股份有限公司，办法时间为2025年8月[35]